تقييم حصة للتخارج: 7 خطوات تحدد كم تدفع لشريكك مقابل حصته
تقييم حصة للتخارج هو اول خطوة يجب التفكير فيها عندما يقول لك شريكك: اريد الخروج من الشركة، فالسؤال الحقيقي ليس فقط كم تبلغ نسبة ملكيته، ولكن كم تساوي هذه النسبة اقتصاديا في تاريخ التخارج؟ وهل يحصل الشريك على نسبة من راس المال؟ ام من صافي اصول الشركة؟ ام من القيمة السوقية الكاملة للنشاط؟ وهل الحساب الجاري للشريك والمبالغ المستحقة له تدخل ضمن قيمة الحصة ام تحسب بصورة منفصلة؟
هذه الاسئلة تتكرر كثيرا عند اصحاب الشركات والمنشات في السعودية، وخصوصا عندما تكون الشركة قائمة منذ سنوات واصبحت قيمتها مختلفة تماما عن راس المال المسجل في عقد التاسيس. لذلك فان تقييم حصة للتخارج لا يجب ان يبنى على نسبة الملكية وحدها، بل على تقييم اقتصادي للشركة ثم تحديد القيمة الاقتصادية للحصة محل التخارج وفقا لطبيعة الشركة وحقوق الشريك والظروف المحيطة بالصفقة.
ومن واقع عملي في تقييم الشركات، فان احد اكثر اسباب النزاع بين الشركاء هو اعتقاد كل طرف ان هناك معادلة مباشرة تقول: راس مال الشركة × نسبة الشريك = قيمة التخارج. هذه الطريقة قد تكون بعيدة تماما عن القيمة الفعلية، خصوصا في الشركات التي لديها ارباح متراكمة او اصول او علامة تجارية او قاعدة عملاء او عقود او تدفقات نقدية مستقبلية.
1. لماذا لا تساوي حصة الشريك نسبته من راس المال؟
لنفترض ان شركة راس مالها مليون ريال، ويمتلك الشريك الذي يريد التخارج نسبة 30%. الحساب المباشر سيعطي 300 الف ريال، لكن ماذا لو كانت الشركة تحقق ارباحا سنوية قوية وتبلغ قيمتها الاقتصادية 8 ملايين ريال؟ في هذه الحالة يصبح استخدام راس المال وحده غير معبر عن الواقع الاقتصادي للشركة.
والعكس صحيح ايضا. قد يكون راس مال الشركة 10 ملايين ريال، بينما النشاط يحقق خسائر ولديه التزامات مرتفعة واصوله لا تكفي لتغطية جزء كبير من الديون. هنا لا يصح افتراض ان من يمتلك 20% يستحق تلقائيا مليوني ريال.
لهذا يبدأ تقييم حصة للتخارج عادة بفهم الشركة نفسها وتحديد المنهج والطريقة المناسبة لتقدير قيمتها. وهنا تظهر اهمية الاستعانة بجهة لديها خبرة في تقييم المنشات وليس مجرد تطبيق نسبة الشريك على رقم محاسبي موجود في القوائم المالية.
ويمكنك الاطلاع ايضا على مقالنا:
تقييم شركة حصص شركاء
لفهم العلاقة بين قيمة الشركة وقيمة الحصص المملوكة للشركاء.
2. تقييم الشركة يسبق تقييم حصة الشريك
في اغلب الحالات لا يمكن تنفيذ تقييم حصة للتخارج بصورة مهنية قبل تحديد قيمة الشركة ككل. المقيم يحتاج اولا الى دراسة النشاط والبيانات المالية والاصول والالتزامات والربحية والتدفقات النقدية والمخاطر ومعدلات النمو المتوقعة، ثم اختيار منهج التقييم المناسب.
وقد يستخدم مقيم الشركات منهج الدخل من خلال التدفقات النقدية المخصومة DCF عندما تكون الشركة قادرة على تقديم توقعات مالية يمكن الدفاع عنها. وفي حالات اخرى يمكن الاستناد الى منهج السوق ومكررات الشركات المقارنة، بينما يكون منهج الاصول اكثر ملاءمة لبعض الشركات كثيفة الاصول او الشركات التي تعتمد قيمتها بدرجة كبيرة على ممتلكاتها واستثماراتها.
ولا يعني ذلك استخدام كل طرق تقييم الشركات في كل حالة. الطريقة الصحيحة هي التي تعكس طبيعة النشاط وتوافر البيانات والغرض من التقييم. ويمكن الرجوع الى معايير مجلس معايير التقييم الدولية
IVSC
للاطلاع على الاطار المهني العام لمناهج واساليب التقييم.
كما يمكن الاطلاع على المعايير الدولية للتقرير المالي من خلال
IFRS Foundation
لفهم الاسس المحاسبية التي تقف خلف العديد من البيانات المستخدمة في التحليل المالي.
3. كيف نحسب قيمة حصة الشريك بعد تقييم الشركة؟
بعد الوصول الى قيمة حقوق ملكية الشركة تبدأ المرحلة الثانية من تقييم حصة للتخارج. وهنا من المهم التفريق بين قيمة المنشاة Enterprise Value وقيمة حقوق الملكية Equity Value. الشريك يمتلك حصة في حقوق الملكية وليس في قيمة النشاط قبل خصم صافي الدين.
فاذا توصل مقيم معتمد او مستشار التقييم مثلا الى ان قيمة المنشاة تبلغ 15 مليون ريال، وكان على الشركة ديون تمويلية بقيمة 4 ملايين ريال ولديها نقد وما في حكمه بمليون ريال، فان الانتقال بصورة مبسطة الى قيمة حقوق الملكية يكون:
قيمة حقوق الملكية = قيمة المنشاة – الديون التمويلية + النقد وما في حكمه
15,000,000 – 4,000,000 + 1,000,000 = 12,000,000 ريال
اذا كان الشريك يمتلك 25%، فان القيمة النسبية الاولية لحصته تكون 3 ملايين ريال قبل النظر في اي تعديلات اخرى تقتضيها طبيعة الحصة وحقوقها وشروط التخارج.
وهذه النقطة مهمة جدا في تقييم حصة للتخارج لان استخدام Enterprise Value مباشرة وضربها في نسبة الشريك قد يؤدي الى تضخيم قيمة الحصة عندما تكون الشركة لديها مديونية تمويلية.
4. هل ادفع للشريك 25% بالضبط من قيمة حقوق الملكية؟
ليس بالضرورة في كل الحالات. تقييم حصة للتخارج يتطلب معرفة خصائص الحصة نفسها. هل الحصة تمنح سيطرة؟ هل هي حصة اقلية؟ هل توجد قيود على نقل الملكية؟ هل هناك اتفاقية شركاء تحدد الية التخارج؟ وهل يوجد مشتر محتمل للحصة ام ان الشركاء الحاليين هم الطرف الوحيد المتوقع للشراء؟
لذلك قد تختلف القيمة النسبية البسيطة عن القيمة الاقتصادية النهائية للحصة. لكن لا يجوز ايضا تطبيق خصم اقلية او خصم نقص سيولة بصورة الية لمجرد ان الحصة اقل من 50%. اي تعديل يجب ان تكون له مبررات مرتبطة باساس القيمة والغرض من تقييم حصة للتخارج وحقوق الحصة والظروف الفعلية للصفقة.
وتشير ادبيات التقييم الصادرة عن
AICPA & CIMA
الى اهمية تحليل خصائص الملكية والحقوق المرتبطة بالحصة عند تقييم المصالح في المنشات.
5. الحساب الجاري للشريك ليس بالضرورة جزءا من قيمة حصته
هذه من اهم النقاط التي تسبب خلافات عند تقييم حصة للتخارج. افترض ان قيمة حصة الشريك بعد التقييم بلغت مليوني ريال، لكن دفاتر الشركة تظهر ايضا حسابا جاريا دائنا للشريك بمبلغ 400 الف ريال.
هل يحصل على مليوني ريال ام 2.4 مليون ريال؟
الاجابة تعتمد على طبيعة الرصيد ومعالجته بالفعل داخل نموذج التقييم. اذا كان مبلغ 400 الف يمثل التزاما حقيقيا مستقلا على الشركة لصالح الشريك ولم يكن قد انعكس بالفعل ضمن قيمة حقوق الملكية بطريقة تؤدي الى ازدواج الحساب، فقد يكون من الضروري التعامل معه بصورة منفصلة عن ثمن الحصة.
وهنا تظهر اهمية الفصل في تقييم حصة للتخارج بين ثلاثة مفاهيم: قيمة الشركة، وقيمة حصة الملكية، والمستحقات او الالتزامات المتبادلة بين الشركة والشريك.
وقد تناولنا هذه المسالة بصورة اكثر تفصيلا في مقال:
تقييم الشركات بين الشركاء
.
6. مثال عملي: شريكي يريد الخروج.. كم ادفع له؟
لنفترض ان شركة سعودية لديها شريكان، الاول يمتلك 70% والثاني يمتلك 30%، وطلب الشريك الثاني التخارج. بعد دراسة القوائم المالية والتوقعات والاصول والمخاطر، توصل تقييم حصة للتخارج الى قيمة حقوق ملكية للشركة قدرها 10 ملايين ريال.
| البند | القيمة |
|---|---|
| قيمة حقوق ملكية الشركة | 10,000,000 ريال |
| نسبة الشريك المتخارج | 30% |
| القيمة النسبية للحصة | 3,000,000 ريال |
| حساب جاري دائن مستحق للشريك كمثال | 350,000 ريال |
هنا لا يصح القفز مباشرة الى القول ان المبلغ النهائي الواجب دفعه هو 3.35 مليون ريال قبل فحص طبيعة الحساب الجاري والتاكد من عدم احتسابه بالفعل داخل القيمة. وظيفة تقييم حصة للتخارج ليست فقط استخراج رقم، ولكن منع الازدواج في الحساب والوصول الى قيمة يمكن شرحها والدفاع عنها.
كما يجب مراجعة عقد التاسيس واتفاقيات الشركاء واي شروط خاصة بالبيع والتخارج. ويمكن الرجوع الى
وزارة التجارة السعودية
للمعلومات والانظمة المرتبطة بالشركات في المملكة.
7. ماذا لو اختلف الشريكان على قيمة الحصة؟
عند وجود خلاف، تصبح الحاجة الى تقييم حصة للتخارج مستقل اكثر اهمية. الخطا الشائع هو ان يقدم كل شريك رقما يعبر عن موقفه التفاوضي ثم تبدأ المفاوضات على اساس الارقام وليس على اساس القيمة الاقتصادية.
الشريك البائع قد ينظر الى سنوات العمل التي قضاها في الشركة ويعتبرها جزءا من قيمة حصته، بينما المشتري قد يركز على الارباح الحالية ويتجاهل فرص النمو. مهمة شركة تقييم او المستشار المالي هي تحويل النقاش من الانطباعات الشخصية الى تحليل مالي واقتصادي يمكن اختباره.
ولفهم هذه المشكلة بصورة اوسع يمكنك قراءة:
هل في فرق بين قيمة شركتي وسعر اللي حد مستعد يدفعه فعلا؟
وهذه نقطة جوهرية: تقييم حصة للتخارج يعطي تقديرا للقيمة وفقا لاساس ومنهج وافتراضات محددة، لكنه لا يعني بالضرورة ان سعر الصفقة النهائي سيكون مطابقا للقيمة المقدرة. السعر النهائي قد يتاثر بالتفاوض وطريقة السداد والضمانات وشروط الصفقة وقوة كل طرف التفاوضية.
وفي الجزء التالي سنوضح بالتفصيل كيف يعالج تقييم حصة للتخارج الديون والقروض والحسابات الجارية والارباح المحتجزة والاصول غير التشغيلية، ومتى يمكن استخدام DCF ومكررات السوق وصافي الاصول، وما المستندات التي يحتاجها مقيم الشركات للوصول الى قيمة يمكن الدفاع عنها امام الشركاء.
كيف تتم معالجة الديون والقروض عند تقييم حصة للتخارج؟
من اكثر الاخطاء التي تحدث عند تقييم حصة للتخارج الخلط بين قيمة النشاط وقيمة حقوق الشركاء. قد تكون الشركة تحقق مبيعات وارباحا جيدة، ولكن لديها في الوقت نفسه قروض وتمويلات كبيرة. لذلك لا يكفي الوصول الى قيمة النشاط ثم ضربها مباشرة في نسبة ملكية الشريك.
عند استخدام طريقة تؤدي الى قيمة المنشاة Enterprise Value، يجب الانتقال منها الى قيمة حقوق الملكية Equity Value قبل احتساب قيمة الحصة. وبصورة مبسطة يكون ذلك من خلال خصم صافي الدين والالتزامات التي تعامل كديون، مع مراعاة النقد والبنود الاخرى وفقا لطبيعة كل حالة.
وهذا التفريق مهم جدا عند تقييم حصة للتخارج. فاذا بلغت قيمة المنشاة 20 مليون ريال وكان صافي الدين 6 ملايين ريال، فان قيمة حقوق الملكية قبل التعديلات الاخرى تبلغ 14 مليون ريال. الشريك الذي يمتلك 30% لا يحسب نصيبه على 20 مليون ريال، وانما يكون نقطة البداية 30% من قيمة حقوق الملكية البالغة 14 مليون ريال.
لكن المعالجة قد تختلف عندما تكون بعض القروض او التمويلات مرتبطة باصول غير تشغيلية او عندما توجد ارصدة غير اعتيادية. ولهذا يجب على مقيم الشركات تحليل تفاصيل المديونية وليس الاكتفاء برقم اجمالي القروض الظاهر في الميزانية.
هل الارباح المحتجزة تضاف مرة اخرى الى قيمة حصة الشريك؟
في تقييم حصة للتخارج تظهر كثيرا عبارة: لدي ارباح محتجزة في الشركة واريد اضافتها الى قيمة حصتي. هنا يجب الحذر من الازدواج في الحساب.
اذا كان التقييم قد توصل الى قيمة حقوق الملكية على اساس يعكس النشاط والاصول والالتزامات والقدرة على تحقيق الارباح، فلا يجوز تلقائيا اخذ قيمة الحصة ثم اضافة الارباح المحتجزة مرة اخرى لمجرد ظهورها ضمن حقوق الملكية في الميزانية. فقد يؤدي ذلك الى احتساب نفس القيمة مرتين.
على سبيل المثال، اذا اظهر تقييم المنشاة ان قيمة حقوق ملكية الشركة تبلغ 12 مليون ريال وكان داخل حقوق الملكية المحاسبية ارباح محتجزة قدرها 3 ملايين ريال، فهذا لا يعني ان القيمة الاقتصادية تصبح 15 مليون ريال. يجب فهم الطريقة التي تم بها الوصول الى 12 مليون ريال اولا.
وهذا احد الاسباب التي تجعل تقييم حصة للتخارج مختلفا عن مجرد قراءة قائمة المركز المالي. القوائم المالية توفر مدخلات مهمة، ولكن تقييم الشركات يبحث عن القيمة الاقتصادية وليس فقط القيمة الدفترية.
ماذا عن النقد الموجود في البنك وقت خروج الشريك؟
النقد من البنود التي تسبب جدلا ايضا. قد يقول الشريك: الشركة لديها مليونا ريال في البنك، وبالتالي اريد نسبتي منهما بالاضافة الى قيمة حصتي. لكن الاجابة تعتمد مرة اخرى على الطريقة المستخدمة في تقييم حصة للتخارج.
اذا تم الوصول الى Enterprise Value باستخدام DCF او مكرر مثل EV/EBITDA او EV/Sales، فقد تتم اضافة النقد الزائد وخصم الدين للوصول الى Equity Value. وبالتالي يكون اثر النقد قد دخل بالفعل في قيمة حقوق الملكية.
اما اذا كان جزء من النقد ضروريا لتشغيل الشركة وتمويل راس المال العامل، فقد لا يكون من الصحيح اعتبار كامل الرصيد النقدي فائضا قابلا للتوزيع. وهنا يحتاج مقيم معتمد او مستشار التقييم الى تحديد مستوى النقد التشغيلي الطبيعي والنقد الزائد عن احتياجات النشاط.
الاصول غير التشغيلية قد تغير نتيجة تقييم حصة للتخارج
من البنود المهمة التي يجب فحصها عند تقييم حصة للتخارج الاصول التي تمتلكها الشركة ولكنها لا تشارك مباشرة في توليد التدفقات النقدية التي تم تقييم النشاط على اساسها.
قد تمتلك الشركة ارضا غير مستخدمة، او استثمارا ماليا، او عقارا مؤجرا لا يرتبط بالنشاط الاساسي. اذا كانت التدفقات النقدية المستخدمة في DCF لا تتضمن العوائد الاقتصادية لهذا الاصل، فقد يكون من الضروري تقييمه ومعالجته بصورة منفصلة عند الانتقال الى قيمة حقوق الملكية.
والهدف هنا ليس اضافة كل اصل ظاهر في الميزانية الى قيمة الشركة. الهدف هو التاكد من ان شركة تقييم لم تستبعد اصلا اقتصاديا من التدفقات ثم تنسى اضافته، او تحتسب عائد الاصل ضمن التدفقات ثم تضيف قيمة الاصل مرة اخرى.
في تقييم حصة الشريك لا تضف اي اصل او نقد او رصيد بصورة منفصلة قبل التاكد من انه لم يدخل بالفعل في القيمة المحسوبة. منع الازدواج في الحساب من اهم خطوات التقييم الصحيح.
متى نستخدم التدفقات النقدية DCF في تقييم حصة الشريك؟
تعتبر طريقة التدفقات النقدية المخصومة من الطرق المهمة في تقييم حصة للتخارج عندما تكون الشركة نشاطا مستمرا ويمكن بناء توقعات مالية منطقية وقابلة للدفاع عنها.
الفكرة ليست ان الشركة حققت 2 مليون ريال ارباحا هذا العام وبالتالي تساوي رقما محددا، بل يتم تقدير التدفقات النقدية المستقبلية المتوقعة ثم خصمها بمعدل يعكس مخاطر النشاط وهيكل التمويل وظروف السوق.
لكن DCF ليس مناسبا لمجرد ان لدينا ملف Excel يحتوي على خمس سنوات مستقبلية. يجب ان تكون افتراضات المبيعات وهوامش الربح وراس المال العامل وCAPEX ومعدل النمو قابلة للتبرير. كلما كانت الافتراضات ضعيفة، اصبحت نتيجة تقييم حصة للتخارج اكثر حساسية واقل قابلية للدفاع.
ويمكن الرجوع الى الموارد المهنية الصادرة عن
Aswath Damodaran – NYU Stern
للاطلاع على مراجع متخصصة في التقييم والتدفقات النقدية ومعدلات الخصم.
هل يمكن استخدام مكررات السوق بدلا من DCF؟
نعم، وقد تكون مكررات السوق اداة قوية في تقييم حصة للتخارج اذا تم اختيار شركات مقارنة حقيقية ومناسبة. المشكلة ليست في المكرر نفسه، وانما في اختيار الشركات وفي المؤشر المالي الذي يتم تطبيق المكرر عليه.
شركة تحقق ارباحا تشغيلية مستقرة قد يكون EV/EBITDA مناسبا لتحليلها، بينما شركة تمر بمرحلة نمو او لا تحقق EBITDA مستقرا قد يكون استخدام مكرر اخر اكثر منطقية وفقا لطبيعة القطاع والبيانات المتاحة.
كذلك لا يكفي ان تكون الشركات المقارنة مدرجة في نفس القطاع. يجب فحص حجم النشاط، النمو، الربحية، المخاطر، الاسواق الجغرافية، نموذج العمل ومستوى المديونية. لذلك فان شركات تقييم محترفة لا تختار المقارنات لمجرد تشابه اسم النشاط.
وعند استخدام مكرر ينتج Enterprise Value يجب مرة اخرى الانتقال الى Equity Value قبل تحديد قيمة حصة الشريك. هذه الخطوة اساسية في تقييم حصة للتخارج وتمنع خطا شائعا يتمثل في اعطاء الشريك نسبة من قيمة المنشاة قبل معالجة الدين والنقد.
ومتى يكون صافي الاصول هو الطريقة الانسب؟
قد يكون منهج الاصول مهما في تقييم حصة للتخارج عندما تعتمد قيمة الشركة بدرجة كبيرة على اصولها، او عندما تكون القدرة على توليد ارباح مستقبلية غير مستقرة، او عندما تكون طبيعة النشاط تجعل قيمة الاصول المعدلة مؤشرا مهما للقيمة.
لكن هناك فارقا بين القيمة الدفترية للاصول وقيمتها الاقتصادية. قد تكون ارض مسجلة في الدفاتر منذ سنوات بتكلفة منخفضة بينما ارتفعت قيمتها السوقية بدرجة كبيرة. وفي المقابل قد توجد اصول مسجلة محاسبيا ولكن قدرتها على توليد منافع اقتصادية انخفضت.
لهذا قد يتطلب تقييم المنشات تعديل بعض الاصول والالتزامات للوصول الى صافي قيمة اصول معدلة بدلا من الاعتماد المباشر على حقوق الملكية الدفترية.
هل الشهرة والعلامة التجارية والعملاء يدخلون في قيمة الحصة؟
نعم، ولكن ليس بالضرورة من خلال اضافة رقم مستقل لكل عنصر. عندما يتم تقييم حصة للتخارج باستخدام منهج الدخل، فان قدرة الشركة على الاحتفاظ بالعملاء وتحقيق ارباح اعلى والنمو والمحافظة على ميزتها التنافسية قد تنعكس بالفعل في التدفقات النقدية المستقبلية.
لذلك لا يصح عادة الوصول الى قيمة الشركة بطريقة DCF ثم اضافة قيمة العلامة التجارية والشهرة وقاعدة العملاء بصورة منفصلة اذا كانت المنافع الاقتصادية لهذه العناصر قد انعكست بالفعل في التدفقات المستخدمة في النموذج.
وهذا يوضح مرة اخرى لماذا لا يعتمد تقييم حصة للتخارج على جمع مجموعة من الارقام، بل على فهم مصدر القيمة وتجنب احتساب المنفعة الاقتصادية نفسها اكثر من مرة.
هل تطبق خصومات على حصة الشريك المتخارج؟
هذه من اكثر النقاط حساسية في تقييم حصة للتخارج. وجود شريك يمتلك 10% او 20% او 30% لا يعني تلقائيا تطبيق خصم محدد على حصته. يجب اولا تحديد اساس القيمة وحقوق الحصة والغرض من التقييم والقيود التعاقدية ومدى قابليتها للتسويق.
قد تكون هناك حالات تستدعي دراسة خصم نقص السيطرة DLOC او خصم نقص قابلية التسويق DLOM، لكن تطبيقهما يجب ان يكون مبنيا على تحليل وليس على نسبة ثابتة محفوظة. كما يجب الانتباه الى عدم احتساب اثر معين مرتين داخل نموذج تقييم حصة للتخارج.
فمثلا اذا كانت خصائص المخاطر او ضعف قابلية التخارج قد انعكست بالفعل في مدخلات اخرى بصورة واضحة، يجب فحص ما اذا كانت اضافة خصم اخر ستؤدي الى ازدواج غير مبرر.
اتفاقية الشركاء قد تكون اهم من المعادلة
قبل اعتماد نتيجة تقييم حصة للتخارج يجب مراجعة عقد التاسيس واتفاقية الشركاء واي اتفاقيات جانبية تنظم البيع او الخروج. فقد توجد الية متفق عليها مسبقا لتحديد السعر او حق اولوية لباقي الشركاء او شروط مرتبطة بانتقال الحصة.
كما يجب مراعاة الاحكام النظامية ذات الصلة بالشركات في المملكة. ويمكن الاطلاع على الانظمة واللوائح المنشورة عبر
هيئة الخبراء بمجلس الوزراء
.
ولهذا لا ينبغي ان يعمل المقيمين المعتمدين او مستشارو التقييم بمعزل عن المستندات القانونية للملكية. التقييم يحدد القيمة الاقتصادية وفقا لنطاق العمل واساس القيمة، بينما الاتفاقيات والانظمة تحدد الحقوق والقيود التي يجب فهمها عند تنفيذ عملية التخارج.
تاريخ التقييم قد يغير المبلغ الذي يستحقه الشريك
من الضروري تحديد تاريخ واضح عند تنفيذ تقييم حصة للتخارج. قيمة الشركة في 31 ديسمبر ليست بالضرورة نفس قيمتها بعد ستة اشهر. قد تكون الشركة حصلت على عقد كبير، او فقدت عميلا رئيسيا، او تحملت تمويلا جديدا، او تغيرت نتائجها التشغيلية.
لذلك عبارة “كم تساوي حصة شريكي؟” غير مكتملة دون تحديد التاريخ. تقييم الشركات يعبر عن قيمة في تاريخ معين وفقا للمعلومات والظروف المعروفة او المتاحة في ذلك التاريخ.
وهذا مهم بشكل خاص عندما يستمر النزاع بين الشركاء عدة اشهر. فقد يحاول احد الاطراف استخدام قوائم مالية قديمة لانها تعطي نتيجة افضل له، بينما تكون الشركة قد شهدت تغيرات جوهرية بعد ذلك التاريخ.
ما المستندات المطلوبة لعمل تقييم حصة للتخارج؟
لكي يكون تقييم حصة للتخارج قابلا للتحليل والدفاع، يحتاج المقيم عادة الى مجموعة من المعلومات المالية والتشغيلية والقانونية، ومن اهمها القوائم المالية التاريخية، ميزان المراجعة الحديث، تفاصيل القروض، كشف النقد والبنوك، اعمار الذمم المدينة والدائنة، الاصول الثابتة، العقود الجوهرية، بيانات المبيعات والربحية، التوقعات المالية عند توافرها، عقد التاسيس واتفاقيات الشركاء.
كما يجب فحص العمليات مع الاطراف ذات العلاقة والحسابات الجارية للشركاء. هذه البنود قد تكون مؤثرة بصورة مباشرة عند تقييم حصة للتخارج، خصوصا اذا كانت الشركة تعتمد على تمويل من الشركاء او توجد ارصدة كبيرة متبادلة بينهم وبين الشركة.
وفي الشركات الصغيرة التي لا تمتلك حسابات منتظمة قد تظل عملية التقييم ممكنة، ولكنها تحتاج الى اعادة بناء قدر مناسب من المعلومات المالية والتحقق من المبيعات والمصروفات والاصول والالتزامات. ويمكن الاطلاع على مقال:
ما عندي حسابات منتظمة وابغى ابيع مؤسستي.. وش الحل؟
.
لماذا قد يختلف سعر التخارج عن نتيجة التقييم؟
نتيجة تقييم حصة للتخارج ليست دائما هي نفس سعر الصفقة النهائي. القيمة مفهوم اقتصادي يتم تقديره وفقا لاساس قيمة محدد وافتراضات ومنهجيات مناسبة، بينما السعر هو المبلغ الذي يتفق عليه البائع والمشتري بالفعل.
قد يقبل الشريك سعرا اقل مقابل السداد النقدي الفوري، او يتم الاتفاق على سعر اعلى مع تقسيط المبلغ لعدة سنوات، او ترتبط دفعات اضافية باداء الشركة مستقبلا. كل هذه الشروط تؤثر في اقتصاديات الصفقة.
ولهذا فان دور شركة تقييم هو تقديم اساس مالي واضح يساعد الاطراف على التفاوض، وليس استبدال عملية التفاوض نفسها.
وفي الجزء الثالث سنكمل تقييم حصة للتخارج بمثال رقمي متكامل يوضح كيف ننتقل من قيمة المنشاة الى حقوق الملكية ثم الى قيمة حصة الشريك، وكيف نتعامل مع الحساب الجاري والاصول غير التشغيلية والديون، بالاضافة الى اهم الاخطاء التي يجب تجنبها قبل الاتفاق على مبلغ التخارج.
مثال كامل على تقييم حصة للتخارج من البداية حتى تحديد المبلغ
لفهم تقييم حصة للتخارج بصورة عملية، نفترض وجود شركة سعودية تعمل منذ عدة سنوات، ويمتلك الشريك الذي يرغب في الخروج نسبة 30% من راس مالها. الشركة لديها نشاط تشغيلي قائم، وقروض بنكية، ونقد في البنوك، كما يوجد حساب جاري دائن للشريك المتخارج.
بعد تحليل القوائم المالية والاداء التاريخي والتوقعات المستقبلية ومخاطر النشاط، تم تقدير قيمة المنشاة Enterprise Value بمبلغ 18 مليون ريال. هذه ليست بعد قيمة حقوق الشركاء، وبالتالي لا يجوز حساب 30% منها مباشرة عند تقييم حصة للتخارج.
| البند | القيمة |
|---|---|
| قيمة المنشاة Enterprise Value | 18,000,000 ريال |
| الديون التمويلية | 4,500,000 ريال |
| النقد وما في حكمه | 1,500,000 ريال |
| قيمة حقوق الملكية Equity Value | 15,000,000 ريال |
اصبحت نقطة البداية في تقييم حصة للتخارج هي 15 مليون ريال وليس 18 مليون ريال. وبما ان الشريك يمتلك 30%، فان القيمة النسبية الاولية للحصة تكون:
لكن هذا الرقم لا يعني بالضرورة ان الشريك سيستلم 4.5 مليون ريال وينتهي الامر. ما زالت هناك مجموعة من البنود التي يجب فحصها قبل الوصول الى التسوية النهائية بين الاطراف.
ماذا لو كان للشريك حساب جاري دائن؟
نفترض ان دفاتر الشركة تظهر حسابا جاريا دائنا للشريك بقيمة 600 الف ريال. هنا يجب على من يقوم بعملية تقييم حصة للتخارج معرفة طبيعة هذا الرصيد قبل اضافته الى قيمة الحصة.
اذا كان الحساب الجاري يمثل مبالغ مولها الشريك للشركة وتعتبر التزاما مستقلا ومستحقا له، ولم يتم التعامل معها بالفعل كجزء من صافي الدين او ضمن تعديلات الوصول الى Equity Value، فقد يكون للشريك مستحق مستقل عن قيمة ملكيته.
وفي هذه الحالة يمكن ان تكون التسوية الاقتصادية المبسطة كما يلي:
| البند | المبلغ |
|---|---|
| القيمة النسبية لحصة 30% | 4,500,000 ريال |
| حساب جاري مستقل مستحق للشريك | 600,000 ريال |
| اجمالي المستحق الاقتصادي قبل اي تعديلات اخرى | 5,100,000 ريال |
لكن اذا كان مبلغ 600 الف ريال قد عومل بالفعل كدين عند الانتقال من قيمة المنشاة الى قيمة حقوق الملكية، فلا يجوز خصمه من قيمة الشركة ثم اضافته مرة اخرى دون فهم اثر المعالجة. لهذا فان تقييم حصة للتخارج يحتاج الى جدول واضح يبين كل تعديل ومكان دخوله في الحساب.
قيمة الحصة شيء ومستحقات الشريك شيء اخر
هذه القاعدة من اهم قواعد تقييم حصة للتخارج. قيمة الحصة تمثل القيمة الاقتصادية لحق الملكية، بينما قد تكون للشريك حقوق او التزامات اخرى مستقلة عن ملكيته.
فقد يكون للشريك حساب جاري دائن، او توزيعات ارباح معلنة ولم تسدد، او قرض قدمه للشركة. وفي الاتجاه المقابل قد يكون عليه حساب جاري مدين او التزامات مستحقة للشركة. هذه البنود يجب تحليلها بصورة مستقلة حتى لا تختلط قيمة الملكية بالتسوية المالية النهائية بين الطرفين.
لذلك عندما يسال صاحب الشركة: “شريكي يريد الخروج.. كم ادفع له؟” فالاجابة المهنية لا تكون مجرد نسبة الملكية مضروبة في رقم واحد. يجب اولا تنفيذ تقييم حصة للتخارج ثم اعداد تسوية منفصلة للمستحقات والالتزامات التي لم تدخل بالفعل في قيمة الحصة.
ماذا لو كانت الشركة تمتلك عقارا غير مستخدم في النشاط؟
لنفترض في المثال السابق ان الشركة تمتلك قطعة ارض استثمارية لا تستخدم في النشاط التشغيلي، ولم تدخل ايراداتها او قيمتها ضمن التدفقات النقدية التي تم على اساسها تقدير Enterprise Value. بعد تقييم الارض تبين ان صافي قيمتها الاقتصادية يبلغ مليوني ريال.
في هذه الحالة قد تكون الارض اصلا غير تشغيلي يجب اضافته عند الانتقال من قيمة النشاط الى قيمة حقوق الملكية. وبالتالي قد تتغير نتيجة تقييم حصة للتخارج بصورة جوهرية.
7 اخطاء قد تجعلك تدفع لشريكك اكثر او اقل من حقه
عند تنفيذ تقييم حصة للتخارج توجد اخطاء متكررة قد تؤدي الى نتيجة غير عادلة لاحد الطرفين. اولها استخدام راس المال المسجل باعتباره قيمة الشركة، رغم ان راس المال رقم قانوني ومحاسبي ولا يعبر بالضرورة عن القيمة الاقتصادية الحالية.
الخطا الثاني هو استخدام قيمة المنشاة Enterprise Value مباشرة لحساب نسبة الشريك دون خصم صافي الدين. والخطا الثالث هو اضافة النقد او الارباح المحتجزة او الحساب الجاري مرة ثانية رغم انعكاسها بالفعل في القيمة.
الخطا الرابع هو الاعتماد على سنة ارباح واحدة دون دراسة استدامة النتائج. والخطأ الخامس هو استخدام مكرر شركة مدرجة كبيرة لتقييم منشاة صغيرة دون تحليل فروق الحجم والنمو والربحية والمخاطر.
اما الخطا السادس فهو تطبيق خصم اقلية او خصم نقص قابلية التسويق بصورة الية دون مبرر. والخطا السابع هو تجاهل اتفاقية الشركاء والحقوق القانونية المرتبطة بالحصة. وكل خطا من هذه الاخطاء يمكن ان يغير نتيجة تقييم حصة للتخارج بمبالغ كبيرة.
هل تقييم حصة للتخارج يعني ان هذا هو السعر الذي يجب دفعه؟
لا. يجب التفريق بين القيمة والسعر. تقييم حصة للتخارج يهدف الى تقدير القيمة وفقا لاساس قيمة محدد وفي تاريخ محدد، بينما سعر التخارج النهائي ينتج عن التفاوض والاتفاق بين الاطراف.
فقد تكون القيمة المقدرة للحصة 4.5 مليون ريال، ولكن يتفق الطرفان على 4.3 مليون ريال مقابل السداد الفوري. وقد يتم الاتفاق على مبلغ مختلف اذا كان السداد على عدة سنوات، لان القيمة الزمنية للنقود ومخاطر التحصيل تصبح عوامل مؤثرة في اقتصاديات الصفقة.
كذلك قد تتضمن الصفقة دفعة مقدمة ودفعات مؤجلة مرتبطة بتحقق نتائج مستقبلية. لذلك فان التقرير الصادر عن شركة تقييم يوفر نقطة مرجعية للتفاوض، ولكنه لا يلغي حرية الاطراف في الاتفاق على سعر وشروط مختلفة.
ماذا لو رفض الشريك نتيجة التقييم؟
وجود تقرير تقييم حصة للتخارج لا يمنع الاختلاف، لكنه يجعل النقاش اكثر موضوعية. بدلا من ان يقول احد الطرفين “الشركة تساوي 20 مليونا لانني بنيتها منذ عشر سنوات”، يمكن مناقشة الافتراضات والارباح والتدفقات ومعدل الخصم والمكررات والاصول والالتزامات بصورة محددة.
وهنا تظهر اهمية اختيار مقيم الشركات او مستشار لديه خبرة فعلية في تقييم حقوق الملكية وحصص الشركاء. التقرير الجيد يجب ان يوضح مصدر الارقام واسباب اختيار الطرق والافتراضات والتعديلات التي تمت للوصول الى النتيجة.
واذا كان الغرض من التقييم مرتبطا باجراء نظامي او قضائي او جهة تشترط صفة مهنية محددة، فيجب التحقق مسبقا من متطلبات الجهة والغرض من التقرير واختيار مقيم معتمد متى كان ذلك مطلوبا.
هل يمكن الاتفاق على مقيم واحد بين الشريكين؟
في كثير من الحالات يكون الاتفاق مسبقا على جهة مستقلة لتنفيذ تقييم حصة للتخارج افضل من قيام كل طرف باعداد تقييم منفصل ثم محاولة التوفيق بين رقمين مختلفين.
ويفضل ان يتفق الطرفان على تاريخ التقييم ونطاق العمل والمعلومات التي ستقدم للمقيم واساس القيمة قبل بدء المهمة. بذلك تقل مساحة الخلاف بعد صدور النتيجة، خصوصا عندما يكون الهدف هو التخارج الودي واستمرار الشركة مع باقي الشركاء.
اسئلة شائعة عن تقييم حصة للتخارج
هل قيمة الحصة تساوي نسبة الشريك من راس المال؟
ليس بالضرورة. تقييم حصة للتخارج يعتمد على القيمة الاقتصادية للشركة وحقوق الحصة، وليس فقط على راس المال المسجل.
هل يحصل الشريك على نسبته من النقد الموجود في البنك؟
ليس كاضافة تلقائية. يجب معرفة ما اذا كان النقد قد دخل بالفعل في حساب Equity Value وما هو الجزء الضروري لتشغيل النشاط وما هو النقد الزائد.
هل الحساب الجاري للشريك يضاف الى قيمة حصته؟
قد يكون مستحقا مستقلا اذا كان يمثل التزاما حقيقيا على الشركة ولم يدخل بالفعل ضمن حساب القيمة. لذلك يجب فحص المعالجة قبل اضافته عند تقييم حصة للتخارج.
هل الارباح المحتجزة تضاف الى سعر الحصة؟
لا تضاف تلقائيا، لانها قد تكون منعكسة بالفعل في قيمة حقوق الملكية. اضافتها دون تحليل قد تؤدي الى ازدواج في الحساب.
هل يمكن تقييم الحصة باستخدام DCF فقط؟
يمكن استخدام DCF عندما تكون البيانات والتوقعات مناسبة، لكن اختيار الطريقة يعتمد على طبيعة الشركة وجودة المعلومات. وقد يكون من المناسب دعم النتيجة بمنهج السوق او الاصول حسب الحالة.
هل الحصة الصغيرة تستحق خصم اقلية دائما؟
لا. لا يوجد خصم تلقائي لمجرد انخفاض نسبة الملكية. يجب تحليل حقوق الحصة واساس القيمة والغرض من تقييم حصة للتخارج وقابلية التسويق والقيود الفعلية.
هل تقييم الشركات الصغيرة يختلف عن الشركات المدرجة؟
نعم من حيث طبيعة المخاطر وتوافر المعلومات والسيولة والحجم والقدرة على الوصول الى التمويل وغيرها من العوامل. لذلك يجب مراعاة هذه الاختلافات عند استخدام بيانات الشركات المدرجة كمقارنات.
ما هو اهم تاريخ في عملية التخارج؟
تاريخ التقييم من اهم عناصر المهمة، لان قيمة الشركة قد تتغير مع تغير النتائج والديون والعقود وظروف السوق.
هل سعر البيع النهائي يجب ان يساوي نتيجة التقييم؟
لا. التقييم يقدم تقديرا للقيمة، بينما السعر النهائي يتحدد بالتفاوض وشروط السداد والضمانات والظروف الخاصة بالصفقة.
ما اهم خطوة قبل دفع قيمة حصة الشريك؟
الفصل بين قيمة الشركة وقيمة الحصة والمستحقات المستقلة للشريك. هذه الخطوة وحدها تمنع كثيرا من الاخطاء والنزاعات في تقييم حصة للتخارج.
الخلاصة: كم تدفع لشريكك مقابل حصته؟
عندما يقول لك شريكك “اريد الخروج”، لا تبدأ بالسؤال عن المبلغ الذي يريد الحصول عليه، بل ابدأ بالسؤال: كم تبلغ القيمة الاقتصادية للشركة في تاريخ التخارج؟
بعد ذلك يتم تحديد قيمة حقوق الملكية، ثم احتساب القيمة النسبية للحصة، ثم تحليل حقوق الحصة واي تعديلات مبررة، وبعدها تتم تسوية الحسابات الجارية والمستحقات والالتزامات المستقلة دون ازدواج في الحساب. هذه هي الفكرة الاساسية وراء تقييم حصة للتخارج.
والاهم ان التقرير لا يجب ان يكون مجرد رقم في الصفحة الاخيرة. تقييم الشركات المهني يجب ان يوضح لماذا وصلت قيمة الشركة الى هذا الرقم، وكيف تمت معالجة الديون والنقد والاصول غير التشغيلية والحسابات الجارية، ولماذا تم اختيار طريقة التقييم المستخدمة.
تحتاج الى تقييم حصة شريك قبل التخارج؟
اذا كنت بصدد خروج شريك من شركتك، او كنت انت الشريك الذي يرغب في التخارج، يمكن اعداد تقييم حصة للتخارج ودراسة قيمة الشركة والحصة والمستحقات المرتبطة بالشريك بصورة مالية واقتصادية تساعد الاطراف على التفاوض على اساس واضح.
سامر ابراهيم السيد
استشارات مالية وتقييم اعمال
هاتف وواتس: 00966561221974
للاطلاع على خدمات ومقالات سليمان للتقييم:
سليمان للتقييم