اتصل بنا
مستثمر قال لك أعطيك التمويل دين وبعدين أحوله لحصة.. هل توافق؟
تجلس مع مستثمر لتمويل شركتك، وتتوقع أن يبدأ النقاش المعتاد: كم تقييم الشركة؟ وكم سيدفع؟ وكم ستكون نسبته؟ لكنه يفاجئك بعرض مختلف ويقول لك: أنا لن أدخل شريكا الآن، سأعطي الشركة التمويل كدين، وبعد فترة نحوله إلى حصة ملكية.
بالنسبة لصاحب الشركة قد يبدو العرض جذابا. تحصل على السيولة التي تحتاجها الآن، ولا تضطر إلى الاتفاق اليوم على قيمة الشركة أو التنازل مباشرة عن نسبة من ملكيتك. وبالنسبة للمستثمر أيضا قد يكون هذا الهيكل مناسبا لأنه يسمح له بتمويل الشركة الآن وتأجيل تحديد سعر التحويل أو نسبة الملكية إلى حدث مستقبلي وفقا لشروط متفق عليها.
لكن السؤال المهم ليس هل القرض القابل للتحول إلى ملكية جيد أم سيئ في حد ذاته. السؤال هو: ما شروط التحويل؟ وعلى أي تقييم سيتم؟ وكم يمكن أن تصبح نسبة المستثمر عندما يتحول الدين إلى حصص؟
لأن جملة بسيطة مثل “نعطيك 3 ملايين الآن وبعدين نحولها إلى نسبة” قد تنتهي بنتيجة مختلفة تماما عما كان يتخيله صاحب الشركة عند توقيع الاتفاق.
ما معنى التمويل بالدين القابل للتحول إلى ملكية؟
الفكرة في صورتها العامة أن المستثمر يقدم تمويلا للشركة يبدأ كالتزام أو دين وفقا للهيكل التعاقدي والنظامي المستخدم، ثم يمكن أن يتحول لاحقا إلى حقوق ملكية عند تحقق شروط أو أحداث محددة ومتفق عليها.
ويشار إلى هذا النوع من الأدوات عادة باسم Convertible Debt أو Convertible Loan بحسب طبيعة الهيكل المستخدم.
لكن التفاصيل القانونية والمالية والمحاسبية تختلف من صفقة إلى أخرى، ولذلك يجب ألا يتعامل صاحب الشركة مع المصطلح باعتباره نموذجا واحدا ثابتا.
لماذا يعرض المستثمر هذا الحل بدلا من شراء حصة مباشرة؟
أحد أهم الأسباب هو وجود اختلاف على قيمة الشركة.
لنفترض أن صاحب الشركة يقول إن شركته تستحق 20 مليون ريال، بينما يرى المستثمر أنها لا تزال في مرحلة مبكرة وأن 12 مليون ريال أقرب إلى الواقع.
إذا أراد المستثمر ضخ 3 ملايين ريال، فإن الفرق بين التقييمين سيؤدي إلى اختلاف واضح في نسبة الملكية التي يحصل عليها.
بدلا من تعطيل الصفقة بالكامل، قد يتفق الطرفان على دخول التمويل أولا وفقا لأداة قابلة للتحول، ثم تحديد التحويل وفقا للآلية المكتوبة في الاتفاق.
لماذا قد يوافق صاحب الشركة؟
قد تكون الشركة في حاجة إلى التمويل الآن، بينما يعتقد المؤسس أن تقييم الشركة بعد ستة أشهر أو سنة سيكون أعلى بكثير.
ربما لديه عقد جديد سيبدأ تنفيذه، أو منتج سيتم إطلاقه، أو فرع جديد، أو إيرادات تنمو بسرعة.
في هذه الحالة قد لا يريد بيع حصة كبيرة اليوم على تقييم يراه منخفضا.
لكن هذا المنطق لا يكون صحيحا إلا إذا فهم صاحب الشركة بدقة كيف سيتم تحديد سعر التحويل مستقبلا.
أول سؤال: متى يتحول الدين إلى حصة؟
لا تقبل عبارة “بعدين نحوله إلى حصة” دون تحديد واضح.
يجب أن توضح المستندات القانونية الحدث الذي يسمح أو يؤدي إلى التحويل وفقا لما يتفق عليه الأطراف وما تسمح به الأنظمة.
قد يرتبط ذلك بجولة تمويل مستقبلية، أو تاريخ معين، أو حدث تمويلي محدد، أو شروط أخرى يتم الاتفاق عليها.
هذه النقطة قانونية ومالية في الوقت نفسه، ولذلك يجب صياغتها بواسطة متخصص قانوني مؤهل وفقا للأنظمة السعودية السارية.
ثاني سؤال: على أي تقييم سيتم التحويل؟
هذه هي النقطة التي ترتبط مباشرة بعمل مقيم الشركات.
إذا أعطاك المستثمر 3 ملايين ريال اليوم ثم سيتم تحويلها بعد سنة إلى ملكية، فكيف ستحدد النسبة؟
هل ستستخدم قيمة الشركة وقت التحويل؟ هل توجد آلية سعر متفق عليها؟ هل توجد حدود أو خصومات محددة في العقد؟
إذا لم تكن الإجابة واضحة، فأنت لا تعرف فعليا النسبة التي قد تتنازل عنها.
مثال بسيط يوضح المشكلة
لنفترض أن المستثمر قدم للشركة 3 ملايين ريال كتمويل قابل للتحول.
وبعد سنة تم إجراء تقييم شركة وأصبحت قيمة الشركة قبل جولة الاستثمار الجديدة 20 مليون ريال.
إذا تم التحويل بصورة مبسطة على أساس 20 مليون ريال دون الدخول في تفاصيل أو شروط إضافية، فإن مبلغ 3 ملايين سيترجم إلى ملكية تختلف عن حالة التحويل على أساس قيمة 10 ملايين ريال.
كلما انخفض التقييم الذي يتم التحويل عليه، زادت الحصة التي يحصل عليها المستثمر مقابل نفس المبلغ.
وهنا تظهر خطورة التفاصيل الصغيرة
صاحب الشركة قد يركز على مبلغ التمويل ويقول: ممتاز، المستثمر سيعطيني 3 ملايين.
لكن السؤال الأهم هو: 3 ملايين مقابل كم من شركتي في النهاية؟
إذا لم تستطع الإجابة عن هذا السؤال تحت عدة سيناريوهات، فلا تزال لا تعرف التكلفة الاقتصادية الحقيقية للتمويل.
ما هو Valuation Cap؟
في بعض هياكل التمويل القابل للتحول قد يتم الاتفاق على حد أقصى للتقييم المستخدم لأغراض التحويل يعرف باسم Valuation Cap.
الفكرة الاقتصادية منه أن المستثمر المبكر تحمل المخاطر في مرحلة مبكرة، ولذلك قد يتفق على ألا يتم تحويل استثماره على تقييم يتجاوز حدا معينا حتى لو ارتفعت قيمة الشركة في جولة لاحقة.
مثلا قد تدخل جولة جديدة عندما تكون الشركة مقيمة بـ30 مليون ريال، لكن توجد شروط تجعل التمويل السابق يتحول وفقا لحد تقييم أقل.
النتيجة أن المستثمر القديم قد يحصل على عدد حصص أكبر مما كان سيحصل عليه لو تم التحويل مباشرة على تقييم الجولة الجديدة.
هل Valuation Cap يعني أن شركتي قيمتها بهذا الرقم؟
ليس بالضرورة.
هذه نقطة مهمة جدا في تقييم الشركات.
الحد المستخدم في أداة التمويل قد يكون شرطا تعاقديا لتحديد آلية التحويل، ولا ينبغي افتراض أنه يمثل تلقائيا القيمة السوقية المستقلة للشركة لكل الأغراض.
قد تحتاج الشركة إلى تقييم منشأة مستقل لغرض آخر، مثل بيع حصة أو خروج شريك أو دخول مستثمر آخر أو اتخاذ قرار استثماري.
وماذا عن الخصم Discount؟
قد تتضمن بعض هياكل التمويل القابل للتحول آلية تمنح المستثمر المبكر سعرا أفضل عند التحويل مقارنة بسعر المستثمر الذي يدخل في الجولة اللاحقة.
المنطق أن المستثمر الأول تحمل المخاطر قبل المستثمر الجديد.
لكن من وجهة نظر صاحب الشركة، يجب معرفة أثر هذا الشرط بالأرقام وليس الاكتفاء بمعرفة النسبة المكتوبة في العقد.
مثال على الخصم
لنفترض أن المستثمر الجديد في الجولة القادمة يدخل على سعر معين للحصة، بينما تسمح شروط التمويل السابق للمستثمر الأول بالتحويل بسعر أقل وفقا للخصم المتفق عليه.
هذا يعني أن نفس مبلغ الاستثمار السابق سيحصل مقابله على عدد أكبر من الحصص.
لذلك يجب حساب أثر التحويل على هيكل الملكية Cap Table قبل توقيع الصفقة وليس بعد وقوع حدث التحويل.
المشكلة الأكبر: Cap وDiscount معا
عندما تحتوي الأداة على أكثر من آلية للتحويل، يجب أن يعرف صاحب الشركة أي آلية ستطبق وفي أي ظروف وفقا للعقد.
لا يكفي أن يقول المستثمر: هذه شروط معتادة.
المهم هو أثرها على شركتك أنت.
اطلب نموذجا يوضح ملكية كل طرف تحت سيناريوهات مختلفة.
اعمل ثلاثة سيناريوهات قبل الموافقة
قبل توقيع اتفاق تمويل قابل للتحول إلى ملكية، من المفيد أن تحسب على الأقل سيناريو منخفضا ومتوسطا ومرتفعا لقيمة الشركة عند التحويل.
مثلا افترض أن قيمة الشركة عند الجولة المقبلة أصبحت 10 ملايين، ثم 20 مليون، ثم 40 مليون ريال.
في كل حالة احسب كم تصبح نسبة المستثمر، وكم تتبقى للمؤسسين، وما أثر أي استثمارات جديدة.
أحيانا يكتشف المؤسس من هذا الجدول أن الصفقة التي بدت بسيطة قد تؤدي إلى تخفيف ملكية أكبر مما كان يتوقع.
ما معنى Dilution؟
التخفيف Dilution يعني انخفاض نسبة ملكية المساهم الحالي نتيجة إصدار حصص أو أسهم جديدة.
لنفترض أنك تملك 100% من الشركة اليوم.
بعد تحويل تمويل المستثمر وإصدار ملكية له، لن تظل تملك 100% حتى لو لم تبع له أي جزء من حصتك الحالية بصورة مباشرة.
وإذا دخل مستثمر جديد بعد ذلك، فقد يحدث تخفيف إضافي.
المؤسس قد يركز على عدم بيع حصته وينسى التخفيف
قد يقول لك المستثمر: أنت لن تبيع لي أي حصة الآن.
هذا صحيح في مرحلة التمويل الأولية وفقا للهيكل المستخدم، لكن إذا تحول التمويل لاحقا إلى ملكية، ستتغير نسب الملاك.
لذلك يجب النظر إلى النتيجة النهائية وليس المرحلة الأولى فقط.
هل التمويل القابل للتحول أفضل من دخول مستثمر مباشرة؟
لا توجد إجابة واحدة لكل الشركات.
الدخول المباشر بالملكية قد يكون أبسط من ناحية معرفة النسبة منذ البداية.
يتم إجراء تقييم الشركة لدخول شريك، ويتفق الطرفان على القيمة والمبلغ والنسبة، ثم يعرف كل طرف ملكيته.
أما التمويل القابل للتحول فقد يكون مفيدا عندما توجد أسباب منطقية لتأجيل تحديد القيمة، لكنه يضيف شروطا تحتاج إلى فهم وتحليل.
يمكن الاطلاع على مقال
كيف أعرف قيمة النشاط قبل الطرح أو البيع؟
لفهم أهمية تحديد القيمة الاقتصادية قبل اتخاذ قرارات الملكية.
متى قد يكون التمويل القابل للتحول مناسبا؟
قد يكون قابلا للدراسة عندما تكون الشركة في مرحلة نمو سريع ويصعب الاتفاق على قيمة الشركة حاليا، أو عندما تحتاج الشركة إلى تمويل سريع نسبيا بينما توجد جولة ملكية أكبر متوقعة لاحقا.
وقد يستخدم كذلك عندما يرغب الطرفان في تأجيل التفاوض الكامل على قيمة المنشأة، بشرط وجود اتفاق واضح حول حقوق كل طرف وآلية التحويل.
ومتى أكون أكثر حذرا؟
إذا كانت الشركة أصلا مثقلة بالالتزامات ولا توجد رؤية واضحة لكيفية السداد أو التحويل، أو إذا كانت شروط التحويل غير واضحة، أو إذا كان صاحب الشركة لا يفهم مقدار الملكية التي قد يحصل عليها المستثمر.
كما يجب الحذر إذا كانت الصفقة تعتمد على توقعات شديدة التفاؤل بشأن تقييم الشركة المستقبلي.
ماذا لو لم تحدث جولة استثمار جديدة؟
هذا سؤال أساسي.
لا تفترض أن الجولة القادمة ستحدث لمجرد أن خطة العمل تقول ذلك.
يجب أن توضح الاتفاقية ماذا يحدث إذا لم يقع حدث التحويل المتوقع.
هل يستمر الالتزام؟ ما تاريخ الاستحقاق؟ ما الحقوق والالتزامات في هذه الحالة؟ وهل توجد أحداث أخرى للتحويل؟
هذه التفاصيل يجب أن تكون محددة قانونيا قبل استلام الأموال.
هل الدين عليه عائد أو تكلفة تمويل؟
هذا يعتمد على هيكل الأداة والاتفاق والنظام المطبق.
ولذلك يجب ألا يفترض صاحب الشركة أن المبلغ الذي سيحول هو أصل التمويل فقط دون مراجعة المستندات.
أي عوائد أو مبالغ متراكمة أو شروط مرتبطة بالتمويل يمكن أن تؤثر على المبلغ النهائي الخاضع للتحويل أو السداد وفقا للاتفاق.
هل التمويل القابل للتحول دين أم حقوق ملكية محاسبيا؟
هذه المسألة أكثر تعقيدا من الاسم التجاري للأداة.
المعالجة المحاسبية تعتمد على الشروط التعاقدية وخصائص الأداة.
وفي بعض الحالات قد تحتوي الأداة على مكونات أو خصائص تحتاج إلى تحليل محاسبي متخصص.
يمكن الرجوع إلى
IAS 32 لدى مؤسسة IFRS
لفهم المبادئ المتعلقة بتصنيف الأدوات المالية بين الالتزامات وحقوق الملكية.
لا تخلط بين Convertible Debt وSAFE
هناك أدوات تمويل أخرى تستخدم عالميا في الشركات الناشئة، ومن أشهرها SAFE.
لكنها ليست هي نفسها القرض القابل للتحول، كما أن ملاءمة أي أداة وتنفيذها في المملكة يجب دراستهما وفقا للإطار القانوني والتنظيمي المحلي.
لا تنقل عقدا أجنبيا من الإنترنت وتفترض أنه صالح لشركة سعودية كما هو.
الوضع النظامي في السعودية مهم جدا
عندما نتحدث عن تحويل تمويل إلى ملكية في شركة سعودية، فالموضوع ليس مجرد معادلة مالية.
نوع الشركة، وعقد التأسيس أو النظام الأساس، وإجراءات زيادة رأس المال، وحقوق الشركاء، وطبيعة المستثمر، وشروط الأداة كلها أمور يجب دراستها نظاميا.
يمكن الرجوع إلى
وزارة التجارة السعودية
للمعلومات الرسمية المتعلقة بالشركات والأنظمة والخدمات ذات الصلة.
هل المستثمر الأجنبي يغير الموضوع؟
إذا كان المستثمر أجنبيا، فقد توجد اعتبارات إضافية تتعلق بالاستثمار والنشاط والترخيص وهيكل الملكية.
ويجب مراجعة المتطلبات السارية وقت تنفيذ الصفقة من الجهات المختصة.
يمكن الاطلاع على
وزارة الاستثمار السعودية
للمعلومات الرسمية المتعلقة بالاستثمار في المملكة.
ماذا عن الشركات المساهمة المبسطة؟
اختيار الشكل القانوني للشركة قد يكون مهما عند التخطيط لدخول مستثمرين وجولات تمويل مستقبلية.
لكن لا ينبغي تغيير الشكل القانوني لمجرد استخدام أداة تمويل معينة دون دراسة الآثار القانونية والمالية والضريبية.
يجب تصميم هيكل الاستثمار وفقا لحالة الشركة الفعلية وخطتها المستقبلية.
هل أحتاج تقييم الشركة قبل التمويل القابل للتحول؟
ليس بالضرورة أن تحتاج إلى قيمة نهائية واحدة في كل صفقة، لأن أحد أهداف بعض أدوات التحويل هو تأجيل الاتفاق على التقييم.
لكن هذا لا يعني أن التقييم للاستثمار أصبح بلا أهمية.
قد تحتاج إلى تحليل نطاق قيمة الشركة الحالي حتى تعرف ما إذا كان Valuation Cap المقترح معقولا، وما أثر شروط التحويل، وهل المستثمر يحصل على ميزة اقتصادية كبيرة مقارنة بالمخاطر التي يتحملها.
مثال: Cap عند 10 ملايين وشركتك قد تساوي 20 مليونا
إذا كانت البيانات الحالية تدعم تقييم منشأة أعلى بكثير من الحد المقترح للتحويل، فقد يؤدي قبول Cap منخفض إلى منح المستثمر حصة أكبر عند التحويل.
هذا لا يعني أن الشرط غير عادل تلقائيا، فقد يكون المستثمر يتحمل مخاطر كبيرة أو يقدم قيمة إضافية.
لكن يجب أن تعرف تكلفة الشرط قبل الموافقة عليه.
وهنا تظهر فائدة تقييم الشركة قبل التفاوض
صاحب الشركة الذي لا يعرف نطاق قيمة شركته يدخل التفاوض من موقف ضعيف.
إذا كان المستثمر يقترح Valuation Cap قدره 12 مليون ريال، يجب أن تعرف هل شركتك اليوم أقرب إلى 5 ملايين أم 12 مليونا أم 25 مليونا.
بدون ذلك لن تعرف هل الشرط ممتاز أم مكلف.
يمكن الاطلاع على مقال
أفضل شركات التقييم والقرارات الاستراتيجية
لمعرفة دور التقييم في القرارات الاستثمارية.
المستثمر يقول لك: التقييم مش مهم دلوقتي
قد يكون صحيحا أن الطرفين لا يحتاجان إلى الاتفاق على رقم نهائي اليوم، لكن هذا لا يعني أن القيمة غير مهمة.
لأن شروط التحويل نفسها تحدد في النهاية مقدار الملكية التي سينتقل جزء منها إلى المستثمر.
بمعنى آخر، أنت قد تؤجل تقييم الشركة، لكنك لا تلغي أثر القيمة على الصفقة.
لا تنظر إلى مبلغ التمويل فقط
قد يعرض عليك مستثمر 5 ملايين ريال، بينما يعرض آخر 4 ملايين.
من الخطأ أن تختار الـ5 ملايين تلقائيا.
يجب مقارنة شروط التحويل والحد الأقصى للتقييم والخصم وأحداث التحويل والاستحقاق والحقوق الأخرى.
قد يكون التمويل الأقل أفضل اقتصاديا إذا كانت شروطه أقل تأثيرا على ملكية المؤسسين.
ماذا لو المستثمر سيضيف خبرة وعلاقات بجانب المال؟
هذا عنصر مهم في التفاوض.
المستثمر الاستراتيجي قد يقدم للشركة شبكة عملاء أو خبرة أو قنوات توزيع أو قدرة على الوصول إلى أسواق جديدة.
هذه المزايا يمكن أخذها في الاعتبار عند تقييم العرض الاستثماري، لكن يجب ألا تستخدم كمبرر لقبول شروط غير مفهومة.
دخول صندوق Venture Capital
صناديق الاستثمار الجريء قد تستخدم هياكل مختلفة عند الاستثمار في الشركات الناشئة بحسب المرحلة والسوق والصفقة.
وعندما يدخل Venture Capital يجب على المؤسس فهم ليس فقط قيمة الاستثمار، وإنما حقوق المستثمر وشروط الجولات المستقبلية والتخفيف المتوقع.
يمكن الاطلاع على
Saudi Venture Capital
للتعرف على منظومة الاستثمار الجريء والملكية الخاصة في المملكة.
ماذا عن Private Equity؟
في مراحل أكثر نضجا قد تدخل صناديق Private Equity بهياكل مختلفة عن المستثمر الجريء، وقد يكون التركيز أكبر على التدفقات النقدية والربحية والحوكمة والتخارج.
وهنا يصبح تقييم الشركات وتحليل العائد المتوقع وهيكل رأس المال عناصر أساسية في التفاوض.
المستثمر الفردي Angel Investor
إذا كان المستثمر فرديا، لا يعني ذلك أن الاتفاق يمكن أن يكون بسيطا أو شفهيا.
كلما كانت الشركة في مرحلة مبكرة، زادت أهمية توثيق شروط التمويل والتحويل بدقة لأن احتمالات تغير قيمة الشركة كبيرة.
هل الأفضل أن آخذ قرضا بنكيا بدلا منه؟
المقارنة ليست بهذه البساطة.
القرض البنكي قد لا يؤدي إلى تخفيف ملكية، لكنه يفرض التزامات سداد وتمويل وقد يحتاج إلى ضمانات وشروط ائتمانية.
أما التمويل القابل للتحول فقد يؤجل الضغط النقدي في بعض الهياكل لكنه قد يؤدي لاحقا إلى انتقال جزء من الملكية.
لذلك يجب مقارنة تكلفة كل بديل ومخاطره وتأثيره على السيولة والملكية.
هل الأفضل دخول المستثمر مباشرة بزيادة رأس المال؟
إذا استطاع الطرفان الاتفاق على قيمة الشركة لدخول شريك، فقد يكون دخول المستثمر مباشرة بزيادة رأس المال أكثر وضوحا من حيث النسب.
مثلا إذا تم الاتفاق على قيمة قبل الاستثمار 15 مليون ريال وضخ المستثمر 5 ملايين، تصبح القيمة بعد الاستثمار 20 مليون ريال ويحصل المستثمر في المثال المبسط على 25%.
الجميع يعرف النسب منذ البداية.
لكن ماذا لو أنا متأكد أن شركتي ستتضاعف قيمتها خلال سنة؟
هنا قد يكون تأجيل التقييم جذابا للمؤسس، لكنه يجب أن يراجع شروط التحويل.
فإذا ارتفعت الشركة فعلا إلى 30 مليون لكن الـCap يجعل المستثمر يتحول على 12 مليون، فقد لا يستفيد المؤسس من ارتفاع القيمة بالطريقة التي كان يتخيلها.
لذلك لا يكفي أن تتوقع ارتفاع قيمة شركتك. يجب أن تعرف كيف يتفاعل هذا الارتفاع مع شروط الاتفاق.
اعمل Cap Table قبل وبعد التحويل
هذه من أهم الخطوات العملية.
ضع أسماء المساهمين ونسبهم الحالية، ثم أضف مبلغ التمويل وشروط التحويل، وافترض جولة مستقبلية.
بعد ذلك احسب ملكية كل شخص.
ثم غير التقييم وافعلها مرة أخرى.
هذا الجدول قد يكون أهم من عشر صفحات كلام في العرض الاستثماري.
احسب أسوأ سيناريو وليس أفضل سيناريو فقط
صاحب الشركة غالبا يتخيل أن الشركة ستنجح وسيصبح تقييم الشركة مرتفعا.
لكن ماذا لو تأخرت الجولة؟ ماذا لو كان التقييم أقل؟ ماذا لو احتاجت الشركة إلى تمويل إضافي؟ ماذا لو حدث تحويل في توقيت غير الذي كنت تتوقعه؟
افهم أثر كل حالة على ملكيتك والتزامات الشركة.
هل التقييم وحده يكفي لاتخاذ القرار؟
لا.
التقييم جزء من القرار، لكن العقد القانوني هو الذي يحدد حقوق والتزامات الأطراف.
لذلك تحتاج الصفقة إلى تحليل مالي وتقييمي بالإضافة إلى مراجعة قانونية متخصصة.
10 أسئلة اسألها للمستثمر قبل أن تقول موافق
- ما المبلغ الذي سيدخل الشركة فعليا؟
- ما الطبيعة القانونية للتمويل؟
- متى يستحق التمويل؟
- ما الأحداث التي تؤدي إلى التحويل؟
- كيف يتم تحديد سعر التحويل؟
- هل يوجد Valuation Cap؟
- هل يوجد Discount أو أي ميزة أخرى عند التحويل؟
- ماذا يحدث إذا لم تقع جولة استثمارية؟
- كم ستكون نسبة المستثمر تحت أكثر من سيناريو؟
- ما أثر التحويل على ملكية المؤسسين وباقي الشركاء؟
ولا توقع قبل مراجعة محام متخصص
المقال يشرح الجانب المالي والتقييمي للفكرة ولا يمثل صياغة قانونية أو توصية باستخدام هيكل محدد.
شروط تحويل الدين إلى حصص وآلية زيادة رأس المال وحقوق الأطراف يجب أن يراجعها محام أو مستشار قانوني متخصص في الشركات والاستثمار وفقا للأنظمة السعودية السارية وقت الصفقة.
ماذا يفعل مقيم الشركات في هذه الصفقة؟
دور مقيم الشركات ليس كتابة العقد القانوني.
لكن التقييم والتحليل المالي يمكن أن يساعدا في تحديد نطاق قيمة الشركة، واختبار Valuation Cap، ودراسة أثر شروط التحويل، وتحليل النسب قبل وبعد الاستثمار.
كما يمكن إعداد سيناريوهات توضح للمؤسس والمستثمر كيف تتغير الملكية عند قيم مختلفة للشركة.
للمزيد يمكن الاطلاع على
خدمات شركة تقييم وتحليل القوة المالية.
الخلاصة: مستثمر قال لك التمويل دين وبعدين أحوله لحصة.. هل توافق؟
الإجابة ليست نعم أو لا قبل قراءة الشروط.
القرض القابل للتحول إلى ملكية قد يكون أداة مفيدة عندما تحتاج الشركة إلى تمويل ويوجد اختلاف أو صعوبة في تحديد تقييم الشركة حاليا.
لكنه ليس أموالا مجانية، وتأجيل تحديد النسبة لا يعني أن النسبة غير مهمة.
قبل الموافقة يجب أن تعرف متى وكيف سيتم التحويل، وعلى أي أساس سيتم تحديد السعر، وهل يوجد Valuation Cap أو Discount، وما الذي يحدث إذا لم تقع الجولة المستقبلية، وما مقدار التخفيف المتوقع في ملكية المؤسسين.
والأهم أن تحول كل هذه الشروط إلى أرقام.
لا تسأل فقط: كم سيعطيني المستثمر؟
اسأل أيضا: لو أعطاني 3 ملايين اليوم، كم من شركتي يمكن أن تصبح له غدا؟
إذا لم تكن تعرف الإجابة، فأنت لم تقيم العرض الاستثماري بعد.
مستثمر عرض عليك تمويلا قابلا للتحول إلى حصة وتريد معرفة أثره على قيمة شركتك؟
يمكن لـمكتب سليمان للتقييم دراسة قيمة الشركة قبل دخول المستثمر، وتحليل سيناريوهات التحويل، وقياس أثر Valuation Cap وشروط التحويل على نسب الملكية، ومقارنة التمويل القابل للتحول بالدخول المباشر بزيادة رأس المال أو شراء حصة قائمة.
الهدف هو أن تعرف بالأرقام ما الذي ستحصل عليه شركتك، وما الذي قد يحصل عليه المستثمر عند التحويل، قبل اتخاذ قرار يؤثر على ملكية الشركة لسنوات قادمة.
إعداد: سامر إبراهيم السيد
هاتف وواتس: 00966561221974
مكتب سليمان لتقييم المنشآت الاقتصادية
المستثمر عرض عليك 5 ملايين كدين قابل للتحول.. كيف تعرف النسبة التي قد يأخذها من شركتك؟
أحيانا يبدأ التفاوض بين صاحب الشركة والمستثمر بشكل طبيعي. الشركة تحتاج إلى تمويل، والمستثمر مقتنع بالنشاط، لكن الطرفين لا يتفقان على تقييم الشركة.
صاحب الشركة يقول إن شركته تستحق 25 مليون ريال، بينما يرى المستثمر أنها لا تستحق أكثر من 15 مليون ريال في الوقت الحالي.
هنا قد يقترح المستثمر حلا يبدو بسيطا: سأعطيك التمويل الآن كدين، وبعد فترة نحوله إلى حصة في الشركة.
هذا النوع من التمويل يعرف بصورة عامة باسم Convertible Debt أو الدين القابل للتحول إلى ملكية، وقد يكون مناسبا في بعض الحالات، خصوصا عندما يصعب الاتفاق على قيمة الشركة في الوقت الحالي.
لكن صاحب الشركة يجب ألا ينظر إلى مبلغ التمويل فقط. السؤال الحقيقي هو: إذا أخذت 5 ملايين ريال اليوم، كم يمكن أن تصبح نسبة المستثمر عند التحويل؟
المشكلة ليست في الـ5 ملايين.. المشكلة في سعر التحويل
لنفترض أن المستثمر سيقدم للشركة 5 ملايين ريال.
قد يقول صاحب الشركة: ممتاز، سأحصل على التمويل الآن، وبعد سنة عندما تصبح شركتي أكبر نحدد النسبة.
لكن العقد قد يحتوي على شروط تجعل حساب النسبة مختلفا عما يتوقعه المؤسس.
لذلك يجب فهم العلاقة بين مبلغ التمويل وقيمة الشركة وآلية التحويل قبل توقيع الاتفاق.
مثال أول: التحويل على تقييم 20 مليون ريال
للتبسيط فقط، لنفترض أن مبلغ التمويل القابل للتحول 5 ملايين ريال، وأن الأساس المتفق عليه عند التحويل يعادل قيمة قبل الاستثمار قدرها 20 مليون ريال، مع تجاهل أي شروط إضافية في هذا المثال.
إذا اعتبرنا أن مبلغ الـ5 ملايين يتحول إلى ملكية كاستثمار جديد، تصبح القيمة بعد الاستثمار:
20 مليون + 5 ملايين = 25 مليون ريال.
وفي المثال المبسط تصبح نسبة المستثمر:
5 ÷ 25 = 20%
وهكذا يصبح المؤسس والمساهمون الحاليون مجتمعين عند 80%، والمستثمر عند 20%، قبل أخذ أي جولات أو أدوات أخرى في الاعتبار.
مثال ثان: ماذا لو كان تقييم التحويل 10 ملايين فقط؟
نستخدم نفس مبلغ التمويل: 5 ملايين ريال.
لكن هذه المرة يتم التحويل، في المثال المبسط، على قيمة قبل الاستثمار قدرها 10 ملايين ريال.
تصبح القيمة بعد الاستثمار 15 مليون ريال.
وبالتالي:
5 ÷ 15 = 33.33%
لاحظ الفرق.
المستثمر دفع نفس الـ5 ملايين في الحالتين، لكن انخفاض تقييم الشركة المستخدم للتحويل أدى إلى ارتفاع حصته من 20% إلى نحو 33.33%.
وهنا تعرف لماذا التقييم مهم حتى لو قال المستثمر سنؤجله
الدين القابل للتحول قد يؤجل الاتفاق النهائي على قيمة الشركة، لكنه لا يلغي أثر القيمة.
في النهاية يجب أن توجد آلية تحدد عدد الحصص أو الأسهم التي يحصل عليها المستثمر.
ولهذا فإن صاحب الشركة الذي يوافق على Convertible Debt دون فهم معادلة التحويل قد يكتشف لاحقا أنه تنازل عن نسبة أكبر مما كان يتوقع.
مثال ثالث: شركتك نجحت وأصبح تقييمها 40 مليون ريال
افترض أنك أخذت 5 ملايين ريال من المستثمر، وبعد سنة حققت الشركة نتائج ممتازة وأصبحت جولة الاستثمار الجديدة مبنية على تقييم 40 مليون ريال.
قد تتوقع أن يتم تحويل استثمار المستثمر القديم على هذا التقييم.
لكن ماذا لو كان الاتفاق يحتوي على Valuation Cap عند 20 مليون ريال؟
هنا قد تكون آلية التحويل مبنية على الحد المتفق عليه وفقا لشروط العقد، وليس بالضرورة على كامل تقييم الجولة الجديدة البالغ 40 مليون ريال.
وهذا قد يمنح المستثمر المبكر حصة أكبر مقابل تحمله المخاطر في مرحلة مبكرة.
يعني إيه Valuation Cap ببساطة؟
هو حد تقييم يستخدم ضمن آلية التحويل وفقا لشروط الأداة.
لنفترض أن المستثمر وضع أمواله عندما كانت الشركة صغيرة، ثم حققت الشركة نموا قويا جدا قبل الجولة التالية.
المستثمر المبكر قد يقول: أنا تحملت مخاطر الشركة قبل أن تصبح بهذه القوة، ولذلك أريد حماية اقتصادية إذا ارتفع تقييم الشركة بصورة كبيرة.
هنا قد يتم الاتفاق على Valuation Cap.
لكن انتبه: الـCap ليس بالضرورة تقييم شركتك الحقيقي
إذا كان العقد يحتوي على Valuation Cap قدره 15 مليون ريال، فهذا لا يعني تلقائيا أن قيمة الشركة السوقية تساوي 15 مليون ريال.
قد يكون الرقم مجرد عنصر تعاقدي داخل معادلة التحويل.
أما تقييم المنشأة لغرض بيع الشركة أو خروج شريك أو اتخاذ قرار استثماري فقد يصل إلى نتيجة مختلفة وفقا للغرض من التقييم والبيانات ومناهج التقييم المستخدمة.
هل يمكن للمستثمر أن يحصل على Discount أيضا؟
قد تحتوي بعض اتفاقيات التمويل القابل للتحول على خصم عند التحويل.
فإذا دخل مستثمر جديد لاحقا بسعر معين للحصة، قد يحصل المستثمر المبكر على سعر تحويل أقل وفقا للشروط المتفق عليها.
والسبب الاقتصادي أن المستثمر المبكر تحمل درجة أعلى من المخاطر.
مثال مبسط على Discount
افترض أن سعر الحصة في الجولة الجديدة أصبح 100 ريال.
وأن شروط التمويل السابق تعطي المستثمر خصما قدره 20% عند التحويل.
في مثال مبسط، يصبح سعر التحويل للمستثمر القديم 80 ريالا بدلا من 100 ريال للحصة.
وبالتالي يحصل على عدد حصص أكبر مقابل نفس المبلغ.
هل الـ20% Discount معناها أن المستثمر سيملك 20%؟
لا.
هذه نقطة يحدث فيها خلط أحيانا.
خصم 20% على سعر التحويل لا يعني أن حصة المستثمر ستكون 20% من الشركة.
النسبة النهائية تعتمد على مبلغ التمويل وسعر التحويل وهيكل رأس المال وباقي الشروط.
صاحب الشركة يجب أن يطلب Cap Table
قبل توقيع الصفقة يجب إعداد جدول ملكية Cap Table يوضح الوضع الحالي والوضع المتوقع بعد التحويل.
مثلا:
- المؤسس الأول 60% حاليا.
- المؤسس الثاني 40% حاليا.
- المستثمر يقدم 5 ملايين ريال كتمويل قابل للتحول.
بعد ذلك يتم تطبيق شروط التحويل لمعرفة النسب الجديدة تحت أكثر من سيناريو.
لا تعمل سيناريو واحدا فقط
من الأفضل اختبار أكثر من قيمة محتملة للشركة.
مثلا احسب النسب إذا أصبح تقييم الشركة عند التحويل 10 ملايين و20 مليونا و30 مليونا و40 مليون ريال.
ثم طبق Valuation Cap والخصم وأي شروط أخرى وفقا للاتفاق.
الهدف أن تعرف أين يمكن أن تصل ملكية المستثمر في السيناريوهات المختلفة.
المستثمر يقول: ما تقلقش.. أنا مش باخد نسبة دلوقتي
هذا صحيح من الناحية الاقتصادية الأولية إذا كان التمويل يبدأ كدين وفقا للهيكل المستخدم.
لكن السؤال ليس ماذا يحدث اليوم فقط.
السؤال: ماذا يحدث عند التحويل؟
قد لا تبيع للمستثمر أي حصة من حصتك الحالية مباشرة، لكن إصدار ملكية جديدة له عند التحويل قد يؤدي إلى Dilution أو تخفيف نسب الملاك الحاليين.
مثال على Dilution
لنفترض أن صاحب الشركة يمتلك 100% قبل الاستثمار.
وبعد التحويل أصبح المستثمر يمتلك 20%.
المؤسس لم يبع للمستثمر 20% من حصته بصورة مباشرة، لكن نتيجة إصدار الملكية الجديدة أصبحت نسبة المؤسس 80%.
هذا هو الأثر الذي يجب حسابه قبل الصفقة.
ماذا لو دخل مستثمر آخر بعده؟
هنا يصبح الحساب أكثر أهمية.
قد يتحول المستثمر الأول إلى ملكية، ثم تدخل جولة جديدة بزيادة رأس المال.
وهذا قد يؤدي إلى تخفيف إضافي لنسب المؤسسين والمستثمر الأول أيضا وفقا لشروط الصفقة.
لذلك من الأفضل ألا يتوقف الـCap Table عند أول عملية تحويل، بل يمتد إلى الجولة التمويلية التالية المتوقعة.
مثال: المؤسس قد ينزل من 100% إلى أقل بكثير خلال جولتين
افترض أن المؤسس بدأ بملكية 100%.
بعد تحويل التمويل الأول أصبحت ملكيته 80%.
ثم حدثت زيادة رأس مال جديدة حصل فيها مستثمر آخر على 25% من الشركة بعد الاستثمار.
في صورة مبسطة، تتعرض نسبة المؤسس السابقة للتخفيف مع دخول المستثمر الجديد.
المؤسس الذي كان ينظر إلى التمويل الأول باعتباره مجرد “دين مؤقت” قد يفاجأ بالتراكم النهائي لأثر الجولات على ملكيته.
وهذا ليس بالضرورة شيئا سيئا
انخفاض نسبة المؤسس لا يعني تلقائيا أنه خسر.
قد يكون امتلاك 50% من شركة قيمتها 100 مليون ريال أفضل اقتصاديا من امتلاك 100% من شركة قيمتها 10 ملايين ريال.
المشكلة ليست في التخفيف نفسه، وإنما في التخفيف الذي يحدث دون مقابل اقتصادي مناسب.
السؤال الصحيح: ماذا ستفعل أموال المستثمر؟
إذا كانت الـ5 ملايين ستستخدم في فتح فروع مربحة، أو زيادة الطاقة الإنتاجية، أو تنفيذ عقود مؤكدة، أو تطوير منتج قابل للتوسع، فقد يؤدي التمويل إلى زيادة قيمة الشركة.
أما إذا كانت الأموال ستستخدم فقط لتغطية خسائر مستمرة دون معالجة سببها، فالوضع مختلف.
الدين القابل للتحول في شركة خسرانة
إذا كانت الشركة خاسرة، يجب أن يكون صاحب الشركة والمستثمر أكثر حذرا.
هل التمويل سيصل بالشركة إلى نقطة التعادل؟ أم ستحتاج بعد ستة أشهر إلى تمويل جديد؟
إذا كانت الشركة ستحتاج إلى جولات متتالية، يجب نمذجة أثرها على الملكية من البداية.
ماذا لو احتجت تمويلا إضافيا قبل التحويل؟
هذه من السيناريوهات التي يجب التفكير فيها.
قد تحصل على 3 ملايين ريال وتتوقع أنها تكفي لمدة 18 شهرا، ثم تكتشف بعد ثمانية أشهر أنك تحتاج إلى مليوني ريال إضافيين.
هنا قد تدخل أداة تمويل جديدة قبل تسوية الأولى، ويصبح هيكل رأس المال أكثر تعقيدا.
لذلك يجب دراسة الاحتياج التمويلي الكامل وليس الجولة الحالية فقط.
هل المستثمر يستطيع أن يطلب السداد بدلا من التحويل؟
الإجابة تعتمد على نصوص الاتفاق وطبيعة الأداة القانونية المستخدمة.
ولهذا يجب معرفة ما يحدث عند تاريخ الاستحقاق، وما حقوق كل طرف إذا لم يقع حدث التحويل المتوقع.
هذه نقطة يجب مراجعتها قانونيا ولا يجوز تركها للتفاهم الشفهي.
ماذا لو لم تستطع الشركة السداد؟
إذا ظل التمويل التزاما مستحقا ولم يحدث التحويل، فقد تواجه الشركة ضغطا ماليا.
لذلك لا تتعامل مع Convertible Debt باعتباره استثمار ملكية مضمون التحويل في كل الأحوال إلا إذا كانت الشروط القانونية تنص على ذلك بصورة واضحة.
هل توجد تكلفة تمويل؟
قد توجد وفقا لهيكل الأداة وشروط الاتفاق.
وهنا يجب معرفة هل أي مبالغ متراكمة ستدفع نقدا أم ستدخل ضمن مبلغ التحويل أو تتم معالجتها بطريقة أخرى وفقا للعقد.
الفرق قد يؤثر على عدد الحصص التي يحصل عليها المستثمر.
مثال: 5 ملايين قد لا تظل 5 ملايين عند التحويل
إذا كانت شروط الأداة تؤدي إلى تراكم مبالغ إضافية على أصل التمويل، فقد يكون المبلغ المستخدم في التسوية أو التحويل مختلفا عن المبلغ الأصلي.
لذلك يجب إعداد نموذج مالي يقرأ شروط العقد ويحولها إلى أرقام.
لا توقع العقد قبل أن ترى النتيجة بالأرقام
يمكن أن يكون العقد قانونيا وصحيحا، لكنك كمؤسس قد لا تكون مدركا لأثره الاقتصادي.
دور المحامي أن يحميك من المخاطر القانونية ويشرح لك الحقوق والالتزامات.
ودور المستشار المالي ومقيم الشركات أن يساعدك في فهم أثر التقييم وشروط التحويل على قيمة ونسب الملكية.
هل أحتاج مقيم معتمد؟
ذلك يعتمد على غرض التقييم والمتطلبات النظامية والجهة التي سيقدم لها التقرير.
أما في المفاوضات الاستثمارية الداخلية، فقد يكون المطلوب أحيانا تحليلا ماليا وتقييميا يساعد الأطراف على فهم نطاق القيمة وشروط الصفقة.
يمكن الاطلاع على
موقع التقييم وخدمات تقييم الشركات
للتعرف على بعض أغراض التقييم المختلفة.
هل التقييم اليوم أفضل أم الانتظار؟
إذا كانت الشركة لديها بيانات مالية جيدة ويمكن تقدير قيمتها بدرجة معقولة، فقد يكون من المفيد معرفة تقييم الشركة اليوم حتى لو اختار الطرفان التمويل القابل للتحول.
التقييم الحالي يعطيك نقطة مرجعية تستطيع من خلالها تقييم عدالة الـCap والخصم وباقي الشروط.
مثال: مستثمر يعرض Cap أقل كثيرا من القيمة الحالية
افترض أن تحليلا مستقلا يشير إلى أن قيمة الشركة الحالية في نطاق 18 إلى 22 مليون ريال.
والمستثمر يقترح تمويلا قابلا للتحول مع Valuation Cap عند 10 ملايين ريال.
هذا فرق كبير يستحق الدراسة والتفاوض.
قد تكون هناك أسباب تجعل المستثمر يطلب هذه الشروط، لكن صاحب الشركة يجب أن يعرف قيمتها الاقتصادية قبل الموافقة.
وعكس ذلك ممكن أيضا
قد يعتقد المؤسس أن شركته تساوي 30 مليون ريال، بينما التحليل المالي يدعم قيمة أقرب إلى 10 ملايين.
في هذه الحالة قد يكون الـCap المقترح من المستثمر معقولا أكثر مما يتخيل صاحب الشركة.
وهنا تظهر أهمية تقييم الشركات المحايد بدلا من بناء القرار على رغبة أي طرف.
كيف يتم تقييم شركة ناشئة قبل التمويل القابل للتحول؟
يعتمد ذلك على مرحلة الشركة وجودة البيانات وطبيعة النشاط.
قد تستخدم التدفقات النقدية المخصومة عندما توجد توقعات يمكن دعمها، أو الشركات المقارنة ومكررات مناسبة، أو مزيج من أكثر من مدخل وفقا للحالة.
لا توجد معادلة واحدة تصلح لكل الشركات الناشئة.
لا تستخدم مكرر الإيرادات بشكل أعمى
إذا كانت شركة مقارنة تتداول عند 5 مرات الإيرادات، فهذا لا يعني أن شركتك تستحق نفس المكرر.
يجب مقارنة النمو والهوامش والحجم والمخاطر والسيولة وطبيعة النشاط.
يمكن استخدام بيانات الشركات المدرجة من
تداول السعودية
عندما توجد شركات مقارنة مناسبة.
ماذا لو الشركة ليس لديها تاريخ مالي كاف؟
هذه إحدى الحالات التي تجعل الاتفاق على تقييم شركة أكثر صعوبة.
شركة عمرها سنة واحدة قد يكون لديها منتج ممتاز وعقود قوية، لكن تاريخها المالي قصير.
هنا ترتفع أهمية السيناريوهات وتحليل السوق والعقود وجودة الإيرادات والمخاطر.
المستثمر لا يمول الماضي.. هو يراهن على المستقبل
لكن المستقبل يجب أن يكون قابلا للتحليل.
إذا قال المؤسس إن المبيعات ستصبح 50 مليون ريال بعد ثلاث سنوات، يجب معرفة كيف سيحدث ذلك.
ما عدد العملاء المطلوب؟ وما الطاقة التشغيلية؟ وكم التمويل اللازم؟ وما الهوامش؟
هذه الأسئلة تؤثر على قيمة الشركة وعلى شروط التمويل التي يمكن قبولها.
هل Convertible Debt مناسب للمستثمر أيضا؟
قد يوفر للمستثمر طريقة للدخول مبكرا مع وجود آلية تمنحه ملكية مستقبلية إذا تحققت الشروط.
لكن المستثمر أيضا يتحمل مخاطر، خصوصا إذا فشلت الشركة أو لم تتحقق الجولة التالية.
لذلك لا ينبغي النظر إلى الأداة باعتبارها دائما في صالح المستثمر أو دائما في صالح المؤسس.
قارن العرض بزيادة رأس المال المباشرة
قبل الموافقة، اطلب حساب بديل بسيط.
ماذا لو تم تقييم الشركة لدخول شريك اليوم ودخل المستثمر مباشرة بزيادة رأس المال؟
كم ستكون نسبته؟
ثم قارنها بالنسبة المحتملة في التمويل القابل للتحول.
قد تكتشف أن الدخول المباشر أوضح وأفضل، أو قد تجد أن تأجيل التحويل مناسب أكثر.
يمكن الاطلاع على
شركة تقييم وتحليل القوة المالية
لفهم بعض عناصر التحليل المالي المرتبطة بالقرار الاستثماري.
قارن العرض أيضا بالقرض البنكي
إذا كانت الشركة قادرة على الحصول على تمويل بنكي، يجب مقارنة البديلين.
القرض البنكي له تكلفة والتزام بالسداد لكنه لا يؤدي عادة إلى انتقال ملكية لمجرد التمويل.
أما الدين القابل للتحول فقد ينتهي بملكية للمستثمر.
الاختيار يعتمد على قدرة الشركة على خدمة الدين، وتكلفة كل بديل، والمخاطر، وأثره على التدفقات النقدية والملكية.
ماذا لو المستثمر يقول سأساعدك في الإدارة؟
لا تنظر إلى المال وحده.
قد يكون المستثمر استراتيجيا ويستطيع إضافة عملاء أو خبرة أو قنوات توزيع.
لكن يجب أن تكون التوقعات واضحة.
إذا كانت قيمة الصفقة تعتمد على خدمات أو علاقات سيقدمها المستثمر، فمن الأفضل تحديد طبيعتها بدقة في المستندات المناسبة بدلا من الاعتماد على وعود عامة.
ماذا لو المستثمر يريد مقعدا في مجلس الإدارة؟
هذه مسألة منفصلة عن نسبة الملكية نفسها ويجب فهمها قانونيا.
قد توجد حقوق حوكمة أو معلومات أو موافقات مرتبطة بالاستثمار وفقا لهيكل الصفقة.
لذلك يجب ألا ينحصر التفاوض في تقييم الشركة والنسبة فقط.
حقوق المستثمر قد تكون أهم من النسبة
مستثمر يملك 15% مع حقوق تعاقدية معينة قد يكون تأثيره مختلفا عن مستثمر آخر يملك نفس النسبة دون تلك الحقوق.
ولهذا يجب قراءة الاتفاق كاملا وعدم التركيز على نسبة الملكية وحدها.
راجع النظام السعودي قبل التنفيذ
تحويل تمويل إلى حصص في شركة سعودية يتطلب مراعاة الشكل القانوني للشركة والإجراءات النظامية اللازمة والوثائق وقرارات الشركاء أو المساهمين بحسب الحالة.
يمكن الرجوع إلى
وزارة التجارة السعودية
للمعلومات الرسمية المتعلقة بالشركات.
وإذا كان المستثمر أجنبيا؟
قد تظهر متطلبات إضافية بحسب نشاط الشركة وطبيعة الاستثمار والمستثمر.
ويمكن الرجوع إلى
وزارة الاستثمار السعودية
للمعلومات الرسمية المحدثة المتعلقة بالاستثمار.
المعالجة المحاسبية ليست مجرد اختيار اسم الحساب
من الخطأ أن يقول المحاسب ببساطة: سنضعه قرضا حتى يتحول.
شروط الأداة نفسها قد تؤثر على تصنيفها ومعالجتها المحاسبية.
ولهذا يجب تحليل الاتفاق وفقا للمعايير المحاسبية المطبقة والاستعانة بالمختص عند الحاجة.
ويمكن الرجوع إلى
مؤسسة IFRS
للمعايير الدولية المتعلقة بالأدوات المالية والعرض المحاسبي.
متى أقول للمستثمر نعم؟
عندما يكون التمويل مناسبا لاحتياجات الشركة، وتكون شروط التحويل مفهومة، وتعرف أثرها على ملكيتك، وتمت مراجعة الجوانب القانونية والمالية، وقارنت العرض بالبدائل المتاحة.
ومتى أتوقف وأعيد التفاوض؟
إذا لم تستطع تحديد النسبة المحتملة للمستثمر، أو كان Valuation Cap منخفضا دون مبرر اقتصادي واضح، أو كانت شروط التحويل غامضة، أو كان التمويل أقل بكثير من احتياج الشركة الحقيقي، أو كانت الحقوق المطلوبة غير متناسبة مع حجم الاستثمار.
اختبار بسيط قبل التوقيع
خذ الاتفاق واسأل مستشارك المالي سؤالا واحدا:
لو نجحت الشركة جدا، كم سيملك المستثمر؟ ولو لم تنجح كما نتوقع، كم سيملك؟ ولو لم تحدث الجولة القادمة، ماذا سيحدث؟
إذا لم تستطع الحصول على إجابات واضحة بالأرقام، فهناك معلومات ما زالت تحتاج إلى فهم قبل اتخاذ القرار.
التقييم هنا ليس تقريرا يوضع في الدرج
في هذه الصفقة، تقييم الشركات أداة تفاوض واتخاذ قرار.
يساعدك على معرفة نطاق القيمة الحالي، واختبار شروط المستثمر، وبناء السيناريوهات، وفهم أثر التمويل على ملكيتك.
ويمكن الاطلاع على
خدمات تقييم الشركات
للتعرف على دور التقييم في قرارات الاستثمار ودخول الشركاء.
الخلاصة: لا تسأل المستثمر هتديني كام.. اسأله هتاخد كام
عندما يعرض عليك مستثمر تمويلا بقيمة 3 أو 5 ملايين ريال كدين قابل للتحول إلى ملكية، لا تجعل مبلغ التمويل هو محور قرارك الوحيد.
اسأل عن سعر التحويل، Valuation Cap، Discount، تاريخ الاستحقاق، أحداث التحويل، وأثر العملية على Cap Table.
ثم قارن التمويل القابل للتحول بزيادة رأس المال المباشرة والقرض والبدائل التمويلية الأخرى.
قد يكون العرض ممتازا بالفعل، وقد يكون مناسبا للطرفين، خصوصا عندما يصعب الاتفاق على قيمة الشركة حاليا.
لكن قد يكون مكلفا جدا إذا لم تفهم أثر شروط التحويل.
المهم ألا تصل إلى يوم التحويل وتتفاجأ بالنسبة.
اعرفها قبل التوقيع تحت أكثر من سيناريو.
مستثمر عرض عليك Convertible Debt وتريد معرفة هل شروطه مناسبة؟
يمكن لـمكتب سليمان للتقييم دراسة قيمة الشركة الحالية، وتحليل عرض المستثمر ماليا، وإعداد سيناريوهات توضح نسبة المستثمر المحتملة عند التحويل، وأثر Valuation Cap والخصم على ملكية المؤسسين.
كما يمكن مقارنة العرض بالدخول المباشر بزيادة رأس المال أو شراء حصة أو بدائل التمويل الأخرى، حتى يكون قرارك مبنيا على الأرقام وليس فقط على مبلغ التمويل المعروض.
ويجب أن تتم مراجعة وصياغة الجوانب القانونية للصفقة بواسطة مستشار قانوني متخصص وفقا للأنظمة السعودية السارية.
إعداد: سامر إبراهيم السيد
هاتف وواتس: 00966561221974
مكتب سليمان لتقييم المنشآت الاقتصادية
“`html
قبل ما توافق على تحويل الدين إلى حصة.. 11 سؤال لازم تعرف إجابتهم بالأرقام
أحيانا يكون عرض المستثمر مغريا جدا: الشركة تحتاج إلى سيولة، والمستثمر مستعد لضخ 3 أو 5 ملايين ريال فورا، لكنه لا يريد الدخول في خلاف طويل حول تقييم الشركة الآن.
فيقول لك: خذ التمويل كدين الآن، وبعد فترة نحوله إلى نسبة ملكية.
الفكرة قد تكون مناسبة بالفعل، خصوصا في الشركات الناشئة أو الشركات سريعة النمو التي يصعب تحديد قيمتها بدقة في الوقت الحالي. لكن صاحب الشركة قد يقع في خطأ كبير إذا ركز على مبلغ التمويل ونسي تكلفة التحويل المستقبلية.
لأن السؤال الحقيقي ليس كم سيدخل إلى حساب الشركة اليوم، بل: كم من ملكية الشركة قد ينتقل إلى المستثمر غدا؟
السؤال الأول: ما قيمة الشركة الحالية أصلا؟
حتى إذا كان الطرفان اتفقا على تأجيل تحديد القيمة، من المهم أن يعرف صاحب الشركة نطاقا معقولا لـقيمة الشركة حاليا.
فإذا كان المستثمر يقترح Valuation Cap قدره 10 ملايين ريال، بينما البيانات المالية والتشغيلية تشير إلى أن الشركة قد تكون بالفعل في نطاق 18 أو 20 مليون ريال، فإن الشرط يحتاج إلى دراسة جدية.
وفي المقابل، إذا كان المؤسس يعتقد أن شركته تساوي 30 مليون ريال بينما التحليل المالي يدعم قيمة أقل بكثير، فقد يكون عرض المستثمر أقرب إلى المنطق مما يتصور.
لذلك فإن تقييم الشركات قد يكون مهما حتى في صفقة هدفها الأساسي تأجيل الاتفاق على التقييم.
السؤال الثاني: هل التمويل سيدخل فعليا إلى الشركة؟
يجب التفرقة بين تمويل الشركة وبين شراء حصة من صاحبها.
إذا قدم المستثمر 5 ملايين ريال كتمويل للشركة، فالأموال تدخل إلى الشركة وتستخدم وفقا لخطة العمل.
أما إذا دفع المستثمر 5 ملايين ريال لأحد المساهمين مقابل شراء حصة قائمة، فإن الشركة نفسها لا تحصل على هذه السيولة.
وهذا الفرق مهم جدا خصوصا إذا كان سبب دخول المستثمر هو تمويل التوسع أو سد احتياجات رأس المال العامل.
السؤال الثالث: ما الحدث الذي يؤدي إلى التحويل؟
لا يكفي أن يكون العقد مكتوبا فيه أن الدين قابل للتحول.
يجب أن يكون واضحا متى يحدث التحويل وكيف.
هل يتم عند جولة تمويل جديدة؟ هل عند تاريخ معين؟ هل عند تحقق شروط محددة؟ هل يحتاج التحويل إلى موافقات إضافية؟
كل هذه التفاصيل يجب أن تكون واضحة قانونيا ومفهومة لصاحب الشركة قبل التوقيع.
السؤال الرابع: هل يوجد Valuation Cap؟
هذه من أكثر النقاط تأثيرا على النسبة النهائية.
لنفرض أن المستثمر يقدم 4 ملايين ريال، وتم الاتفاق على Valuation Cap قدره 12 مليون ريال.
ثم بعد سنة أصبحت الشركة تدخل جولة استثمارية جديدة على تقييم أعلى بكثير.
في هذه الحالة قد تسمح شروط الأداة بأن يتم احتساب التحويل وفقا للحد المتفق عليه، وهو ما قد يؤدي إلى حصول المستثمر القديم على حصة أكبر من الحصة التي كان سيحصل عليها عند سعر الجولة الجديدة.
السؤال الخامس: هل يوجد Discount أيضا؟
قد تمنح بعض الأدوات القابلة للتحول المستثمر القديم خصما على سعر الجولة اللاحقة.
فإذا دخل مستثمر جديد بسعر 100 ريال للحصة وكان للمستثمر الأول خصم 20%، فقد يكون سعر التحويل له أقل وفقا لما تنص عليه الشروط.
النتيجة أن المستثمر الأول يحصل على عدد أكبر من الحصص مقابل نفس مبلغ الاستثمار.
السؤال السادس: أيهما يطبق إذا كان هناك Cap وDiscount؟
هذه نقطة لا يجب تخمينها.
إذا كانت الأداة تتضمن أكثر من آلية، فإن العقد هو الذي يحدد طريقة التطبيق.
ومن هنا تأتي أهمية أن يحول المستشار المالي شروط العقد إلى نموذج مالي يوضح النسبة الناتجة في كل سيناريو.
لا يكفي أن تعرف أن هناك Cap أو خصما، بل يجب أن ترى أثر كل منهما على Cap Table.
مثال عملي على أثر اختلاف قيمة التحويل
لنفترض أن المستثمر قدم 3 ملايين ريال.
إذا تم التحويل على أساس قيمة قبل الاستثمار قدرها 9 ملايين ريال، تصبح القيمة بعد الاستثمار في المثال المبسط 12 مليون ريال.
وتصبح حصة المستثمر 25%.
أما إذا تم التحويل على أساس قيمة قبل الاستثمار قدرها 27 مليون ريال، تصبح القيمة بعد الاستثمار 30 مليون ريال، وتصبح حصته 10%.
نفس مبلغ التمويل، لكن اختلاف تقييم الشركة أدى إلى اختلاف ضخم في الملكية.
السؤال السابع: ماذا لو لم تحدث الجولة القادمة؟
هذه من أهم الحالات التي يجب التفكير فيها.
كثير من أصحاب الشركات يوقعون التمويل القابل للتحول على أساس أن هناك جولة قريبة.
لكن ماذا لو لم تأت الجولة؟
هل يبقى التمويل دينا؟ هل يصل إلى تاريخ استحقاق؟ هل توجد آلية تحويل بديلة؟ هل توجد حقوق سداد؟
الإجابة يجب أن توجد في العقد وليس في التوقعات.
السؤال الثامن: هل توجد تكلفة تمويل متراكمة؟
قد لا يكون مبلغ التحويل هو أصل التمويل فقط.
اعتمادا على طبيعة الأداة وشروطها، قد توجد مبالغ إضافية أو عوائد أو معالجة مختلفة عند الاستحقاق أو التحويل.
وهذا قد يجعل المبلغ المستخدم لحساب التحويل أعلى من المبلغ الأصلي.
لذلك لا تحسب النسبة على 3 ملايين فقط إذا كانت المستندات قد تؤدي إلى تحويل مبلغ أكبر.
السؤال التاسع: كم التمويل الذي تحتاجه الشركة فعلا؟
من الأخطاء أن توافق على صفقة تحويل لأن المستثمر سيضخ 3 ملايين، بينما الشركة تحتاج في الحقيقة إلى 10 ملايين خلال 18 شهرا.
إذا انتهت الـ3 ملايين بسرعة، قد تضطر إلى جولة أخرى قبل أن يتم التحويل أو بعده، ويزداد التعقيد والتخفيف.
يجب أن تبدأ من خطة التمويل الكاملة، وليس مبلغ الجولة الحالية فقط.
السؤال العاشر: كم ستتبقى لك من الشركة بعد جولتين؟
لا تنظر فقط إلى أول تحويل.
اعمل نموذجا يأخذ في الاعتبار جولة تمويل لاحقة.
لنفترض أنك تمتلك 100% حاليا، وبعد تحويل المستثمر الأول تصبح عند 80%.
ثم تدخل جولة أخرى يحصل فيها مستثمر جديد على 25% بعد الاستثمار.
هنا تتعرض ملكيتك السابقة إلى تخفيف إضافي.
قد تكتشف أن نسبة المؤسسين بعد جولتين أقل كثيرا مما كانوا يتوقعون عند قبول التمويل الأول.
لكن انخفاض النسبة لا يعني أن الصفقة سيئة
المهم ليس نسبة الملكية فقط، وإنما قيمة ما تملكه.
امتلاك 45% من شركة قيمتها 100 مليون ريال أفضل من امتلاك 100% من شركة قيمتها 10 ملايين ريال.
لكن يجب أن يكون انخفاض النسبة مصحوبا بزيادة حقيقية في قيمة الشركة.
السؤال الحادي عشر: ماذا سيضيف المستثمر غير المال؟
قد يكون المستثمر استراتيجيا وليس مجرد ممول.
قد يفتح قنوات بيع، أو يقدم علاقات، أو يوفر خبرة تشغيلية، أو يساعد في الوصول إلى تمويل أكبر.
هذه القيمة الإضافية مهمة في تقييم العرض، لكن لا يجب أن تكون مجرد وعود عامة.
إذا كان العرض يعتمد على مزايا غير نقدية، فمن الأفضل تحديد طبيعتها بصورة واضحة.
متى يكون الدين القابل للتحول مفيدا جدا لصاحب الشركة؟
قد يكون مفيدا عندما تكون الشركة على أعتاب حدث يمكن أن يرفع تقييم الشركة خلال فترة قصيرة.
مثلا شركة على وشك توقيع عقد كبير أو إطلاق منتج جديد أو دخول سوق إضافي.
إذا كان المؤسس يعتقد أن التقييم الحالي لا يعكس هذه التطورات، قد يكون تأجيل تحديد القيمة منطقيا.
لكن ذلك يفقد جزءا كبيرا من فائدته إذا كان الـValuation Cap منخفضا جدا.
متى يكون أفضل للمستثمر؟
قد يكون مناسبا للمستثمر عندما يريد الدخول في مرحلة مبكرة وتحمل مخاطر عالية مقابل شروط تحويل تعوضه عن هذه المخاطر.
ومن هنا يأتي المنطق الاقتصادي وراء الخصم أو الحد الأقصى للتقييم في بعض الهياكل.
صاحب الشركة يقول أنا لا أريد التنازل عن حصة الآن
هذا مفهوم، لكن التحويل مستقبلا يعني أن التخفيف قد يحدث لاحقا.
لذلك لا تنظر إلى الأمر باعتباره عدم تنازل عن الملكية.
هو في كثير من الحالات تأجيل لتحديد شكل ونسبة الملكية المستقبلية.
هل يمكن ربط التحويل بتحقيق أهداف؟
يمكن في بعض الصفقات تصميم شروط مختلفة حسب الاتفاق والإطار القانوني المسموح، لكن أي هيكل يجب أن يكون واضحا وقابلا للقياس وصياغته بواسطة المختصين.
على سبيل المثال قد يفكر الطرفان في هيكل يرتبط بجولة تمويل أو حدث واضح بدلا من الاعتماد على تفاهم غير محدد.
هل دخول المستثمر على مراحل أفضل؟
قد يكون ذلك مناسبا في بعض الحالات.
مثلا يمول المستثمر مرحلة أولى، ثم يتم ضخ مرحلة ثانية عند تحقيق مؤشرات معينة.
هذه الطريقة قد تقلل مخاطر المستثمر وتعطي المؤسس فرصة لإثبات الأداء.
لكنها تحتاج إلى اتفاق واضح على الأهداف وشروط كل مرحلة.
لا تقارن التمويل القابل للتحول بالمشاركة فقط
قارن أيضا بالقرض البنكي والتمويل من صندوق تمويلي والمرابحة والتسهيلات الائتمانية.
قد يكون التمويل بالدين التقليدي أفضل إذا كانت الشركة قادرة على خدمة الالتزام ولا تريد تخفيف الملكية.
وقد يكون دخول مستثمر بالملكية أفضل إذا كانت الشركة تحتاج إلى رأس مال طويل الأجل ولا تستطيع تحمل السداد.
القرار يعتمد على التدفقات النقدية والمخاطر وتكلفة التمويل والملكية.
مقارنة بسيطة بين 3 بدائل
البديل الأول: قرض بنكي. لا يوجد عادة انتقال ملكية نتيجة القرض نفسه، لكن توجد تكلفة سداد وتمويل.
البديل الثاني: دخول مستثمر مباشرة بزيادة رأس المال. النسبة واضحة من البداية وفقا لـتقييم الشركة.
البديل الثالث: تمويل قابل للتحول. تحصل على التمويل الآن وتحدد الملكية لاحقا وفقا للشروط.
لا يوجد بديل أفضل دائما. الأفضل هو الأنسب لطبيعة الشركة ووضعها المالي.
ماذا لو كانت الشركة خسرانة؟
هنا يجب توخي الحذر أكثر.
إذا كانت الشركة تحرق السيولة شهريا، فإن التمويل القابل للتحول قد يعطيها وقتا إضافيا، لكنه لا يعالج المشكلة التشغيلية تلقائيا.
يجب معرفة هل التمويل سيستخدم للوصول إلى الربحية أم فقط لتغطية خسائر إضافية.
المستثمر لا يجب أن يمول مشكلة بلا نهاية
إذا كانت الشركة تحتاج إلى تمويل كل ستة أشهر فقط للبقاء، فقد يكون الاستثمار أكثر خطورة مما يظهر من العرض.
وقد يؤثر ذلك أيضا على قيمة الشركة وشروط التحويل التي يقبلها المستثمر.
ماذا لو الشركة حديثة ولا يوجد لها تاريخ مالي؟
هذا أحد الأسباب الشائعة لاستخدام الهياكل التي تؤجل التقييم.
شركة عمرها سنة قد تكون لديها مؤشرات نمو قوية لكن تاريخها المالي قصير.
هنا يمكن إجراء تقييم شركة باستخدام البيانات الشهرية، والعقود، والعملاء، والتوقعات، والشركات المقارنة، لكن درجة عدم التأكد قد تكون أعلى.
هل Valuation Cap يعوض عدم وجود تقييم؟
لا بالكامل.
هو عنصر تعاقدي في آلية التحويل، وليس بديلا عن فهم القيمة الاقتصادية للشركة.
إذا وافق المؤسس على Cap دون أن يعرف نطاق قيمة شركته الحالية، فقد يقبل شرطا غير مناسب.
ماذا لو كانت الشركة قيمتها اليوم 8 ملايين والـCap عند 20 مليونا؟
في هذه الحالة قد يبدو الـCap مرتفعا مقارنة بالقيمة الحالية.
لكن لا يكفي الحكم من الرقم وحده، لأن شروط التحويل الأخرى قد تكون أكثر تأثيرا.
يجب تحليل الأداة كاملة وليس كل بند منفردا.
ماذا لو العكس؟
إذا كانت الشركة بالفعل في نطاق 25 مليون ريال، والـCap المقترح 10 ملايين، فهذه نقطة تفاوض مهمة جدا.
التحويل على أساس منخفض قد يؤدي إلى نسبة ملكية كبيرة للمستثمر.
ولهذا يحتاج صاحب الشركة إلى تقييم مستقل أحيانا
ليس الهدف أن يعطيه المقيم رقما يستخدمه ضد المستثمر.
الهدف هو فهم نطاق قيمة الشركة حتى يعرف المؤسس التكلفة الاقتصادية للشروط المقترحة.
يمكن الاطلاع على
خدمات تقييم الشركات
لفهم دور التقييم في قرارات دخول المستثمرين.
هل المحامي وحده يكفي؟
المحامي ضروري لفهم العقد والحقوق والالتزامات والتوافق النظامي.
لكن العقد قد يكون واضحا قانونيا بينما أثره المالي غير واضح للمؤسس.
ولهذا من المفيد الجمع بين التحليل القانوني والتحليل المالي.
مثال: بند بسيط يغير النسبة كثيرا
قد يبدو الفرق بين Cap عند 15 مليون و20 مليون صغيرا للمؤسس.
لكن عندما يكون مبلغ الاستثمار كبيرا، قد يؤدي الفرق إلى انتقال نقاط ملكية مؤثرة.
ولذلك يجب تحويل كل بند إلى نتيجة عددية.
Cap Table قبل التوقيع أهم من Cap Table بعد التحويل
بعد التحويل يكون الوقت قد فات على فهم الأثر.
الأفضل أن ترى جدول الملكية قبل توقيع الاتفاق وتعرف نسب كل طرف تحت عدة سيناريوهات.
اعمل سيناريو نجاح قوي
افترض أن قيمة الشركة أصبحت 50 مليون ريال في الجولة القادمة.
كم سيملك المستثمر الأول وفقا لشروط الأداة؟
هذه الحالة مهمة لأن بعض الشروط تعطي المستثمر المبكر ميزة كبيرة إذا نجحت الشركة بقوة.
واعمل سيناريو نمو ضعيف
ماذا لو بقي تقييم الشركة منخفضا؟
قد يحصل المستثمر على نسبة كبيرة جدا إذا كان سعر التحويل منخفضا.
يجب أن يعرف المؤسس هذا مسبقا.
واعمل سيناريو عدم وجود جولة
هذه الحالة لا تقل أهمية.
ما مصير الالتزام؟ وما حقوق الأطراف؟ وما الخيارات المتاحة؟
هذه النقطة يحددها العقد ويجب مراجعتها مع المحامي.
التمويل القابل للتحول ليس مجرد طريقة للهروب من التقييم
إذا كان الطرفان يستخدمانه فقط لأنهما لا يريدان مناقشة تقييم الشركة، دون فهم بقية الشروط، فقد يتم تأجيل المشكلة فقط.
الأداة الجيدة هي التي يكون الطرفان فاهمين نتيجتها الاقتصادية وليس فقط سبب استخدامها.
هل يفضل المستثمر تمويل قصير الأجل للتشغيل؟
إذا كانت الحاجة مجرد سيولة قصيرة الأجل، فقد تكون هناك بدائل تمويلية أخرى تستحق المقارنة.
تحويل الملكية أداة كبيرة التأثير ولا ينبغي استخدامها تلقائيا لكل احتياج نقدي.
تمويل طويل الأجل للتوسع
إذا كانت الشركة ستستخدم الأموال لفتح فروع أو تطوير منتج أو زيادة الطاقة التشغيلية، فقد يكون رأس المال المستثمر أكثر ملاءمة من دين يحتاج إلى السداد.
لكن يظل السؤال عن القيمة والنسبة أساسيا.
المستثمر الاستراتيجي قد يقبل شروطا مختلفة
مستثمر يستطيع إضافة عملاء أو عقود أو أسواق جديدة قد تكون لديه دوافع مختلفة عن المستثمر المالي.
وقد يؤثر ذلك على طريقة هيكلة الصفقة.
Venture Capital والدين القابل للتحول
في الشركات الناشئة قد يتم استخدام أدوات مختلفة لتسهيل التمويل المبكر عندما يكون تقييم الشركات الناشئة شديد الحساسية للتوقعات.
لكن كل سوق وكل شركة لها إطار قانوني وتنظيمي يجب مراعاته.
ويمكن الاطلاع على
Saudi Venture Capital
للتعرف على بيئة الاستثمار الجريء والملكية الخاصة في المملكة.
Private Equity عادة يدخل في مرحلة مختلفة
صندوق الملكية الخاصة قد يدخل في شركة أكثر نضجا ويعتمد بدرجة أكبر على الربحية والتدفقات والحوكمة وخطة التخارج.
وقد يستخدم هياكل تمويل واستثمار مختلفة بحسب الصفقة.
هل يمكن تحويل القرض إلى حصة في شركة سعودية بسهولة؟
الموضوع يحتاج إلى مراجعة الشكل القانوني للشركة، والمستندات، وقرارات المساهمين أو الشركاء، وإجراءات زيادة رأس المال وغيرها من المتطلبات النظامية بحسب الحالة.
ولا ينبغي افتراض أن أي نموذج أجنبي يمكن تطبيقه مباشرة.
يمكن الرجوع إلى
وزارة التجارة السعودية
للمعلومات الرسمية المتعلقة بالشركات.
وإذا كان المستثمر أجنبيا؟
قد تظهر اعتبارات استثمارية إضافية بحسب النشاط وطبيعة الاستثمار.
ويمكن الرجوع إلى
وزارة الاستثمار السعودية
للمتطلبات الرسمية المحدثة.
المعالجة المحاسبية مهمة أيضا
تصنيف الأداة محاسبيا لا يعتمد فقط على اسمها.
قد تؤثر شروط التحويل وخصائص الالتزام على المعالجة المحاسبية.
ويمكن الرجوع إلى
IAS 32 لدى مؤسسة IFRS
للمبادئ المتعلقة بعرض الأدوات المالية.
لا توقع لأن المستثمر مستعجل
السرعة قد تكون مهمة، لكن اتفاقا يؤثر على ملكية الشركة لسنوات يستحق أن يتم فهمه.
اطلب وقتا كافيا لتحويل الشروط إلى أرقام ومراجعتها قانونيا.
11 سؤال قبل الموافقة
- كم قيمة الشركة الحالية تقريبا؟
- كم المبلغ الذي سيدخل فعليا إلى الشركة؟
- ما تاريخ الاستحقاق؟
- ما حدث التحويل؟
- ما سعر التحويل؟
- هل يوجد Valuation Cap؟
- هل يوجد Discount؟
- هل توجد مبالغ متراكمة تدخل في التحويل؟
- ماذا يحدث إذا لم توجد جولة مستقبلية؟
- كم تصبح نسبة المستثمر في ثلاثة سيناريوهات مختلفة؟
- كم تتبقى للمؤسسين بعد الجولة التالية أيضا؟
الخلاصة: الدين القابل للتحول قد يحل خلاف التقييم لكنه لا يلغي تكلفة الملكية
قد يكون Convertible Debt حلا مناسبا عندما تحتاج الشركة إلى التمويل الآن ولا يستطيع الطرفان الاتفاق على تقييم الشركة.
لكن المشكلة الحقيقية تبدأ إذا وقع صاحب الشركة دون أن يعرف أثر Valuation Cap والخصم وأحداث التحويل والتخفيف.
لا تنظر إلى مبلغ التمويل باعتباره المكسب الوحيد.
احسب كم من الشركة قد يحصل عليه المستثمر في النهاية.
وقارن ذلك بزيادة رأس المال المباشرة والقرض والبدائل التمويلية الأخرى.
الأداة المناسبة هي التي تحقق للشركة التمويل الذي تحتاجه وتمنح المستثمر عائدا يتناسب مع المخاطر دون أن يدخل أي طرف في الصفقة وهو لا يفهم النتيجة الاقتصادية.
مستثمر عرض عليك تمويلا قابلا للتحول وتريد معرفة تأثيره على ملكيتك؟
يمكن لـمكتب سليمان للتقييم دراسة قيمة الشركة الحالية، وتحليل شروط التمويل القابل للتحول، وإعداد سيناريوهات توضح أثر Valuation Cap والخصم وسعر التحويل على نسب المؤسسين والمستثمرين.
كما يمكن مقارنة عرض التمويل بالدخول المباشر بزيادة رأس المال أو شراء حصة أو بدائل التمويل الأخرى، حتى تعرف التكلفة الاقتصادية للصفقة قبل التوقيع.
ويجب أن تتم مراجعة وصياغة الجوانب القانونية للصفقة بواسطة مستشار قانوني متخصص وفقا للأنظمة السعودية السارية.
إعداد: سامر إبراهيم السيد
هاتف وواتس: 00966561221974
مكتب سليمان لتقييم المنشآت الاقتصادية
“`